Als een contractspartij te onzorgvuldig te werk gaat bij het beëindigen van een contractuele relatie, kan dat ertoe leiden dat die partij aansprakelijk is en schadevergoeding moet betalen aan de andere partij. Wanneer handelt een contractspartij onzorgvuldig tegenover haar contractspartner?
Om een contractuele relatie met een wederpartij te kunnen beëindigen is het in sommige gevallen van belang dat er grond tot opzegging bestaat. Daarbij is ook van belang dat de opzeggende partij áltijd zorgvuldig handelt tegenover haar contractspartij. De reikwijdte van de zorgvuldigheidsplicht verschilt per geval.
Om te bepalen of een partij zorgvuldig genoeg heeft gehandeld, kijkt een rechter naar alle relevante omstandigheden van het geval. Eén van de omstandigheden waar de rechter naar kan kijken, is of de opzeggende partij haar contractspartij op tijd heeft ingelicht over het feit dat de relatie zou worden beëindigd. Doet de opzeggende partij dit niet, dan kan de opzeggende partij aansprakelijk zijn. Een praktijkvoorbeeld van deze situatie kwam aan de orde in de uitspraak van het gerechtshof Den Haag van 15 december 2020.
Partij A exploiteert een kledingwinkel in Rotterdam. Zij verhandelt kleding van verschillende merken uit het hogere segment.
Partij B is een groot internationaal kledingconcern, gevestigd in Zwitserland. Voor de verkoop en distributie van haar merkkleding maakt Partij B gebruik van handelsagent “Fashion Club 70”. Sinds 2011 koopt Partij A via Fashion Club 70 de merkkleding van Partij B in.
Op 19 december 2014 wilde Partij A bij Fashion Club 70 een pré-order plaatsen voor het najaar- en winterseizoen 2015/2016. Fashion Club 70 heeft toen aan Partij A medegedeeld dat Partij B naar verwachting geen nieuwe orders meer zal accepteren. Partij A kon dus geen pré-order plaatsen voor de inkoop van het najaar- en winterseizoen 2015/2016.
Partij A had ondertussen via haar netwerk vernomen dat Partij B van plan was om een franchise monobrand store* in Rotterdam te openen waar ze zelf de merkkleding zou (laten) verkopen aan consument.
Vervolgens heeft Partij A per e-mail aan Partij B gevraagd of het mogelijk is om een pré-order voor het najaar- en winterseizoen 2015/2016 te plaatsen. Partij B heeft hierop niet gereageerd. De behandeling van deze pré-order verliep moeizaam. Fashion Club 70 weigerde uitvoering te geven aan de pré-order. Partij A heeft hierover geklaagd bij Partij B. Partij B heeft daarop wederom niet gereageerd. In mei en juni 2015 is Partij B door de advocaat van Partij A meerdere keren gevraagd om informatie te geven over (onder meer) de status van de pré-order.
Na een lange periode van radiostilte heeft Partij B uiteindelijk op 16 juli 2015 gereageerd. Zij heeft toen per e-mail aan de advocaat van Partij A bevestigd dat zij een franchise monobrand store in Rotterdam zal openen en daar haar merkkleding zal aanbieden. Daarnaast heeft Partij B in dezelfde e-mail aangekondigd dat Partij A de merkkleding niet meer bij haar kan bestellen en dat zij de samenwerking met Partij A beëindigt.
Partij A is van mening dat zij schade heeft geleden doordat Partij B haar niet tijdig geïnformeerd heeft over de beoogde beëindiging van de contractuele relatie. Partij B betwist dat door haar handelen Partij A schade heeft geleden en dat zij daarvoor aansprakelijk is.
Partij A heeft schadevergoeding geëist. Als grondslag voor haar vordering heeft Partij A aangevoerd dat Partij B zonder aankondiging en zonder daarvoor een gegronde reden te hebben de samenwerking met Partij A heeft beëindigd.
Op 19 september 2018 heeft de rechtbank een uitspraak gedaan. Daarin heeft de rechtbank (onder meer) vastgesteld dat tussen Partij A en Partij B weliswaar enige jaren (sinds 2011/2012) een handelsrelatie liep, maar dat er tussen partijen geen duurovereenkomst bestond. Volgens de rechtbank had Partij B niet onrechtmatig of in strijd met een contractuele regel gehandeld door de samenwerking te beëindigen. De rechtbank heeft vervolgens alle vorderingen van Partij A afgewezen.
Partij A is in hoger beroep gegaan tegen de uitspraak van de rechtbank.
Het gerechtshof is met de rechtbank eens over de juridische kwalificatie van de samenwerking tussen Partij A en Partij B. Het gerechtshof stelt namelijk vast dat tussen partijen alleen sprake was van een handelsrelatie die in beginsel door beide partijen eenzijdig kon worden beëindigd. Met andere woorden, het stond zowel Partij A als Partij B vrij om geen nieuwe koopovereenkomsten meer met elkaar te sluiten.
Vervolgens stelt het gerechtshof dat het feit dat Partij B de verkooprelatie met Partij A heeft beëindigd op zichzelf geen toerekenbare tekortkoming of onrechtmatig is tegenover Partij A. De rechter benadrukt wel dat de manier waarop een partij de verkooprelatie met haar contractspartij beëindigt, onder omstandigheden wel een toerekenbare tekortkoming tegenover de contractspartij kan vormen of als onrechtmatige daad gekwalificeerd kan worden.
De rechter merkt op dat de duur van de verkooprelatie tussen Partij A en Partij B (hier: ongeveer 3 jaar) een relevante omstandigheid is. Gelet daarop zou volgens de rechter uit de redelijkheid en billijkheid voortvloeien dat Partij B tijdig Partij A had moeten informeren dat het onzeker was of Partij A voor het najaar- en winterseizoen 2015/2016 merkkleding zou kunnen bestellen.
Volgens het gerechtshof was het voor Partij B in december 2014 in voldoende mate concreet dat Partij A geen pré-order kon plaatsen voor merkkleding voor het najaar- en winterseizoen 2015/2016. Dit zou volgens de rechter blijken uit onder andere de volgende omstandigheden:
Het gerechtshof beslist dat Partij B onzorgvuldig gehandeld heeft tegenover Partij A. Die onzorgvuldigheid bestaat volgens de rechter uit het feit dat Partij B Partij A niet tijdig heeft geïnformeerd dat zij geen merkkleding meer zou kunnen bestellen. Daardoor heeft Partij A niet haar eigen keuzes kunnen maken door bijvoorbeeld in een eerder stadium een nieuw kledingmerk voor haar winkel te zoeken.
De rechter concludeert dat Partij B toerekenbaar tekort is geschoten in haar verplichtingen tegenover Partij A. Partij B moet daarom de schade die Partij A hierdoor heeft geleden, vergoeden. Over de schadeberekening zal in deze procedure nog een aparte discussie worden gevoerd.
Als je de samenwerking met je handelspartner wil beëindigen, wees dan ervan bewust dat je tot op zekere hoogte ook rekening moet houden met de belangen van je handelspartner. Een relevante omstandigheid is bijvoorbeeld de duur van de handelsrelatie, maar ook het belang van deze relatie voor jouw handelspartner.
Ons advies: probeer zo veel mogelijk rekening te houden met de belangen van de andere partij, ook als je geen schriftelijk contract met elkaar hebt. Soms moet je een opzegtermijn hanteren of een schadevergoeding aanbieden, zelfs als er geen contract is. De advocaten van TK hebben regelmatig met dit soort zaken te maken en adviseren ondernemers graag over de manieren waarop de kosten zo laag mogelijk kunnen blijven en schadeclaims worden voorkomen.
