Veel ondernemers hebben een persoonlijke holdingvennootschap, doorgaans in de vorm van een B.V., waarin de aandelenbelangen van de onderliggende werkmaatschappijen zijn ondergebracht. In deze blog gaan we in op het belang van de holding en de voordelen om al bij de oprichting van een onderneming te kiezen voor een structuur inclusief een holdingvennootschap.
Een holding wordt opgericht om de aandelen in één of meerdere werkmaatschappijen te houden. In deze werkmaatschappij(en) vindt de exploitatie van de onderneming plaats, dus deze werkmaatschappij gaat overeenkomsten aan met bijvoorbeeld leveranciers en klanten en heeft werknemers in dienst.
Naast aandelen in de werkmaatschappij(en), bestaat het vermogen van een holding vaak ook uit uitgekeerde dividenden van in het verleden door de werkmaatschappij(en) behaalde winsten en bijvoorbeeld een pensioenvoorziening van de ondernemer. Net als deze werkmaatschappij(en) is de holding (doorgaans) een B.V. die, als rechtspersoon, een eigen vermogen heeft, afgezonderd van het privévermogen van de ondernemer en afgezonderd van de werkmaatschappij(en).
Ten aanzien van de door de holding gehouden bezittingen gelden dat deze niet door dezelfde rechtspersoon worden gehouden als die de feitelijke onderneming drijft. Hierdoor zullen deze goederen onder normale omstandigheden geen verhaal bieden voor schuldeisers van de werkmaatschappij(en) waarin een exploitatierisico speelt. Om deze reden zal een aankoop van het bedrijfspand van de onderneming doorgaans niet plaatsvinden in de B.V. waarin de onderneming wordt uitgeoefend.
Voornamelijk op fiscaal gebied levert een holdingstructuur voordelen op. De achtergrond hiervan is de deelnemingsvrijstelling die ervoor zorgt dat winsten of andere voordelen uit een dochtervennootschap op het niveau van de holding niet (nogmaals) worden belast. Deze vrijstelling is van toepassing op het moment dat een B.V. minimaal 5% van de aandelen in een andere B.V. houdt, waarmee het een ‘deelneming’ wordt die voor deze vrijstelling in aanmerking komt. Pas op het moment dat de winsten worden uitgekeerd aan de bovenliggende aandeelhouder (in privé) zal er sprake zijn van een belastingheffing.
Deze deelnemingsvrijstelling biedt bij een holding voornamelijk voordelen in geval van een uitkering van dividend of bij de verkoop van de onderneming.
Nadat een vennootschap vennootschapsbelasting heeft betaald over de behaalde winst, staat de aandeelhoudersvergadering voor de keuze om de resterende winst te reserveren in de vennootschap ofwel om deze uit te keren als dividend. Door de deelnemingsvrijstelling hoeft over dit uit te keren dividend geen dividendbelasting te worden betaald. Hiernaast geldt dat deze winsten voor de berekening van de vennootschapsbelasting op het niveau van de holding niet nogmaals worden belast vanwege de deelnemingsvrijstelling.
Ook wanneer de verkoop van een onderneming plaatsvindt door overdacht van de aandelen in een werkmaatschappij door een holding, kan de deelnemingsvrijstelling van toepassing zijn.
Hier gaat het om de heffing op grond van de aanmerkelijk belangregeling (ook wel ‘box 2’ genoemd) van de inkomstenbelasting. Deze heffing vindt plaats over het bedrag dat het verschil vormt tussen de vervreemdingsprijs en de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van het aandelenbelang. Indien de aandelen in de onderneming door een privépersoon worden gehouden, wordt dit verschil voor deze privépersoon als winst uit aanmerkelijk belang in aanmerking genomen in de inkomstenbelasting en belast tegen 25%. Deze belasting is dus van toepassing indien er geen sprake is van een holdingstructuur maar een verkoop van aandelen door de natuurlijk persoon.
Indien de overdracht van de onderneming plaatsvindt vanuit een holdingstructuur zal de holding haar aandelen in de werkmaatschappij overdragen. Hierbij ontvangt de holding als verkoper bij de aandelentransactie de koopsom voor de aandelen. De achterliggende aandeelhouder hield 100% van de aandelen in de holding en houdt deze ook na de overdracht zodat op dat moment geen sprake is van een heffing van winst uit aanmerkelijk belang. Met een fiscalist kan dan vervolgens worden bekeken of het gewenst is om een deel van deze gelden naar privé over te dragen en kan de fiscalist adviseren over de wijze waarop dit zou moeten plaatsvinden.
N.B.: In dit voorbeeld is geen rekening gehouden met een eventuele toepassing van de zogenaamde ‘fiscale eenheid’ tussen de holding en de werkmaatschappij(en).
Vaak wordt bij oprichting direct gekozen voor een holdingstructuur. Indien dit niet het geval is, dan is het ook nog later mogelijk om een holding ‘ertussen te zetten’. Dit kan plaatsvinden door de oprichting van de holding en een overdracht van de aandelen in de werkmaatschappij van privé naar de holding. In plaats van een aandelenoverdracht (waarbij een koopsom betaald dient te worden) is het meer gebruikelijk om de aandelen in de werkmaatschappij met een inbreng over te dragen aan de holding. Echter, hierbij spelen fiscale termijnen die inhouden dat een dergelijke inbreng niet mag plaatsvinden direct voorafgaand aan (en met het zicht op) de verkoop van de onderneming. Een standaardvoorwaarde bij deze inbreng houdt namelijk in dat bij een verkoop van aandelen binnen drie jaar nadat de inbreng heeft plaatsgevonden ervan wordt uitgegaan dat deze inbreng gericht was op de latere overdracht. Om deze reden dient de holdingstructuur minimaal drie jaar te bestaan voordat de overdracht plaatsvindt.
Om bovenstaande redenen is het verstandig om vroegtijdig een holding te betrekken in de bedrijfsstructuur, ook als er op dat moment nog geen sprake is van winsten en/of zicht op een overdracht van de onderneming.
Met bovenstaande wordt slechts een globale indruk gegeven wat de achtergrond is van een holdingvennootschap. Voor een persoonlijk advies raden wij u aan contact op te nemen.
