Het uitgangspunt ‘Afspraak is afspraak’ is de basis van ons contractenrecht. Helaas komt het in de praktijk regelmatig voor dat één van de partijen de afspraken die contractueel zijn vastgelegd, niet nakomt. Een schuldeiser heeft in dat geval verschillende (juridische) mogelijkheden tot ontbinding. Onder welke voorwaarden kan een overeenkomst precies ontbonden worden? In deze blog bespreken we hoe de ontbinding van een contract in de praktijk in zijn werk gaat.
Het uitgangspunt ‘Afspraak is afspraak’ is de basis van ons contractenrecht. Eén van de kernfuncties van het contractenrecht is namelijk het scheppen van vertrouwen dat contracten worden nagekomen. Helaas komt het in de praktijk regelmatig voor dat één van de partijen de afspraken die contractueel zijn vastgelegd, niet nakomt. Een schuldeiser heeft in dat geval verschillende (juridische) mogelijkheden. Zo kan hij bijvoorbeeld van zijn wederpartij nakoming, schadevergoeding of ontbinding van het contract eisen.
In deze blog zal aan de hand van een uitspraak van de Rechtbank Midden Nederland (ECLI:NL:RBMNE:2020:339) worden besproken hoe de ontbinding van een contract (hier: een cryptovaluta-koopovereenkomst) in de praktijk in zijn werk gaat. Onder welke voorwaarden kan een overeenkomst precies ontbonden worden? En wie moet wat bewijzen?
Ontbinding is geregeld in het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (artikel 6:265 BW) en is de juridische benaming voor één van de manieren waarop een overeenkomst kan worden beëindigd. Bij een koopovereenkomst zorgt een ontbinding er normaal gesproken voor dat de verkochte goederen moeten worden teruggeleverd (als ze al geleverd zijn) en dat de prijs moet worden terugbetaald (als de prijs al is betaald).
Voor een succesvol beroep op ontbinding moet worden voldaan aan drie vereisten:
Op deze derde hoofdregel geldt een uitzondering wanneer er sprake is van een situatie waarin het voor de wederpartij tijdelijk of blijvend onmogelijk is om de afspraken na te komen. In dat geval kan de overeenkomst meestal worden ontbonden, ook zonder dat sprake is van verzuim aan de kant van de tekortschietende partij. Een voorbeeld van een tijdelijke onmogelijkheid om na te komen is een importverbod en een voorbeeld van een blijvende onmogelijkheid tot nakoming is de aanschaf van een uniek schilderij dat in vlammen opgaat. Zoals gezegd: als nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, moet de schuldenaar eerst in verzuim verkeren (bijvoorbeeld door een schriftelijke aanmaning) voordat de bevoegdheid tot ontbinding ontstaat.
In de uitspraak van de Rechtbank Midden Nederland wordt nogmaals duidelijk dat aan alle drie de bovengenoemde voorwaarden moet worden voldaan voordat een overeenkomst rechtsgeldig ontbonden kan worden.
In deze zaak had een verkoper van cryptomunten verkocht aan een koper. Op de avond voordat de verkoper de cryptomunten aan de koper zou leveren, werden de cryptomunten uit de e-wallet van de verkoper gestolen, waardoor hij ze niet meer kon leveren aan de koper. Volgens de verkoper had de koper met deze diefstal iets te maken (althans: wist de koper hier méér van) maar dit kon de verkoper niet helemaal hard maken met bewijs. De koper eiste ontbinding van de koopovereenkomst en terugbetaling van de koopsom.
De rechter toetste onder meer of de eis van de koper voldeed aan de drie voorwaarden die hierboven zijn beschreven. Allereerst de voorwaarde dat sprake moet zijn van een tekortkoming. Aan deze voorwaarde was hier voldaan, aangezien het duidelijk was dat de verkoper geen bitcoins of altcoins aan de koper had geleverd.
De tweede voorwaarde is dat de verkoper in verzuim moet verkeren. De rechtbank besliste dat ook deze voorwaarde was vervuld. De koper had namelijk voorafgaand aan de procedure een sommatiebrief bij de verkoper laten bezorgen door een deurwaarder. Ook nadat de juridische procedure was gestart, heeft de verkoper de bitcoins en altcoins niet geleverd. De verkoper verkeerde dus in verzuim.
Wat de derde voorwaarde betreft (de vraag of de tekortkoming voldoende ernstig is om de ontbinding te rechtvaardigen) oordeelde de rechtbank als volgt. Ontbinding zou volgens de rechtbank ongerechtvaardigd zijn als de koper inderdaad wist wie de diefstal heeft gepleegd, zoals de verkoper beweerde. De rechtbank besliste: “Als de [koper] weet wie de dader is, is het logische gevolg daarvan (…) dat hij dat verzwijgt voor de politie en [de verkoper]. In dat geval dekt hij een ernstig strafbaar feit af en verhindert hij [de verkoper] om zijn schade op de dader te verhalen.” In dat geval zou de tekortkoming de ontbinding van de koopovereenkomst dus niet rechtvaardigen.
Uiteindelijk wilde de rechtbank van beide partijen nog aanvullend bewijsmateriaal ontvangen, onder meer over de vraag of de koper wist wie de diefstal had gepleegd.
Deze uitspraak illustreert hoe belangrijk het is om goed na te gaan of aan alle voorwaarden voor ontbinding is voldaan, voordat de ontbinding van een overeenkomst wordt ingeroepen. Of het nu gaat om een koopovereenkomst waarbij cryptovaluta worden verkocht, een opdracht aan de bouwer van een app of een andersoortige overeenkomst: deze voorwaarden waaraan een ontbinding moet voldoen zijn bijna altijd toepasbaar.
Naast de ontbinding van overeenkomsten vanwege het feit dat de andere partij haar verplichtingen niet nakomt, zijn er nog andere gevallen waarin contracten kunnen worden beëindigd of opengebroken. Denk bijvoorbeeld aan situaties waarin sprake is van overmacht of gevallen waarin één van beide partijen de andere partij heeft misleid vóór het aangaan van het contract. Voor al deze situaties gelden steeds afwijkende regels, die in onze andere blogs worden beschreven.
De advocaten van het team Corporate & Commercial Litigation van TeekensKarstens hebben ruime ervaring op het gebied van contractenrecht. Wij ondersteunen u graag met al uw vragen omtrent contracten en kunnen u bijstaan indien u een contract wenst te ontbinden, of indien u geconfronteerd wordt met een contractspartner die zijn afspraken niet nakomt.
