Nieuwe wetgeving Digitale Algemene Vergadering: is je organisatie voorbereid?

Uitgangspunt van de wet is dat een volledig digitale algemene vergadering een volwaardig alternatief vormt voor een fysieke bijeenkomst. Vergadergerechtigden moeten digitaal dezelfde mogelijkheden hebben als bij fysieke aanwezigheid. Zij moeten de vergadering rechtstreeks kunnen volgen, vragen kunnen stellen, deelnemen aan de beraadslaging en hun stemrecht kunnen uitoefenen.

Om dit te waarborgen wordt het gebruik van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel verplicht, waardoor deelnemers actief kunnen deelnemen aan de vergadering. Dit maakt dat videobellen voldoet aan dit vereiste, maar een telefonische verbinding of conferencecall voldoet niet meer, en ook alleen meekijken via een livestream is onvoldoende. Daarnaast blijft vereist dat deelnemers via het elektronische communicatiemiddel kunnen worden geïdentificeerd en hun stemrecht rechtstreeks kunnen uitoefenen. De wet schrijft geen specifieke techniek voor, de rechtspersoon moet zelf passende middelen kiezen die aansluiten bij de aard en omvang van de organisatie. Bij kleinere organisaties kan worden gedacht aan videobellen met de mogelijkheid om tijdens de vergadering te stemmen, terwijl bij grotere organisaties een beveiligde digitale stemomgeving meer voor de hand ligt.

Ook de oproeping verandert, waarbij voortaan duidelijk moet worden vermeld op welke wijze deelnemers digitaal kunnen deelnemen, welk communicatiemiddel wordt gebruikt en hoe het stemrecht digitaal kan worden uitgeoefend.

De regeling geldt voor besloten vennootschappen, naamloze vennootschappen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, verenigingen en verenigingen van eigenaars (VvE's), waarbij de regeling facultatief is en rechtspersonen zelf kunnen bepalen welke vergadervorm zij gebruiken.

Belangrijk is dat er voldoende draagvlak moet zijn onder de vergadergerechtigden voor volledig digitaal vergaderen. Voor de bv, nv, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij betekent dit dat de mogelijkheid van een volledig digitale vergadering expliciet in de statuten moet zijn vastgelegd, waardoor een statutenwijziging in beginsel dus noodzakelijk is. Verenigingen en VvE's kunnen deze kostbare stap vermijden, voor hen volstaat een machtiging van de algemene vergadering.

Veel verenigingen hebben statuten die al (ruim) voor deze wetgeving zijn opgesteld. Daarin staat vaak niets over digitaal vergaderen, laat staan over een volledig digitale algemene vergadering. Dat betekent niet automatisch dat je organisatie na inwerkingtreding van de wet zomaar digitaal kan gaan vergaderen.

De wet biedt wel een praktisch voordeel. Als je huidige statuten al een hybride vergadering toestaan, worden zij na inwerkingtreding automatisch geacht ook een volledig digitale vergadering toe te staan. Bevatten je statuten geen regeling over digitaal vergaderen, dan geldt deze automatische uitbreiding niet. Dit zal vooral het geval zijn bij kleinere en wat oudere verenigingen. In dat geval moet je zelf actie ondernemen voordat je rechtsgeldig digitaal kunt vergaderen.

Vergader je toch volledig digitaal zonder dat je statuten dit toestaan, of in het geval van een vereniging of VvE zonder een machtiging van de leden, dan loop je een reëel risico. Besluiten die tijdens zo'n vergadering worden genomen, zoals een bestuursbenoeming, een begroting of een contributieverhoging, zijn dan vernietigbaar wegens strijd met de wettelijke of statutaire bepalingen die de totstandkoming van besluiten regelen (artikel 2:14 en 2:15 van het Burgerlijk Wetboek). Ieder lid of iedere andere belanghebbende met een redelijk belang kan dan binnen één jaar bij de rechter vernietiging van het besluit vorderen. Tot die tijd is het besluit voorlopig geldig, maar dat biedt weinig zekerheid, want een benoemde bestuurder, een vastgestelde jaarrekening of een aangepaste statutenbepaling kan achteraf alsnog onderuitgaan.

Voor de vereniging en de VvE hoeft de invoering van deze mogelijkheid geen ingrijpend of kostbaar traject te zijn, omdat een statutenwijziging niet nodig is en kan worden volstaan met een besluit van de algemene ledenvergadering waarbij het bestuur wordt gemachtigd om voortaan een hybride of volledig digitale vergadering te houden. Dit kan als agendapunt tijdens een reguliere ledenvergadering worden geregeld. Voor de bv, nv, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij ligt dit anders, omdat voor deze rechtspersonen een statutenwijziging bij de notaris noodzakelijk blijft.

Ons advies: controleer je statuten nog vóór de wet in werking treedt, en regel op tijd een machtigingsbesluit of statutenwijziging. Zo voorkom je dat besluiten van je organisatie achteraf ter discussie kunnen worden gesteld. Dat is iets waar zowel een beursgenoteerde onderneming als een lokale vereniging evenveel belang bij heeft.

Voor beursgenoteerde nv's geldt een uitzondering: de jaarvergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld, mag niet volledig digitaal worden gehouden (artikel 2:117aa lid 2, onderdeel a, BW). Deze jaarvergadering mag wel hybride worden gehouden, mits de statuten dat toestaan.

Voor de buitengewone algemene vergadering van een beursvennootschap is een volledig digitale bijeenkomst wel mogelijk, mits de statuten hierin voorzien en daarbij bepalen onder welke omstandigheden van deze mogelijkheid gebruik kan worden gemaakt. Deze omstandigheden moeten bij de oproeping bekend worden gemaakt.

Voor VvE's bouwt de wet een specifieke waarborg in, waarbij appartementseigenaren die gezamenlijk ten minste een kwart van de stemmen vertegenwoordigen schriftelijk kunnen verzoeken om de vergadering ook fysiek toegankelijk te maken. Een volledig digitale vergadering wordt daarmee alsnog een hybride vergadering.

Dit verzoek moet uiterlijk zeven dagen na de dag van de oproeping worden ingediend, waarna de bijeenroeper de leden onverwijld moet informeren dat fysieke deelname alsnog mogelijk wordt gemaakt.

De wet bevat daarnaast een noodregeling, die is voorbehouden aan de nv en de bv. Het bestuur kan, ook zonder statutaire basis, besluiten dat een algemene vergadering uitsluitend digitaal plaatsvindt wanneer een uitzonderlijke omstandigheid de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van de vergadergerechtigden ernstig in gevaar brengt. Onder een uitzonderlijke omstandigheid wordt uitsluitend verstaan: een pandemie, natuurramp, oorlog, terrorismedreiging of een andere onverwachte calamiteit.

Het gebruik van deze noodregeling moet bij de oproeping voor de vergadering worden vermeld, waarbij de wettelijke oproepingstermijn van ten minste acht dagen onverkort blijft gelden. In de praktijk zal het niet eenvoudig zijn aan deze cumulatieve vereisten te voldoen binnen die termijn.

Een statutaire basis voor volledig digitaal vergaderen blijft daarom voor de meeste organisaties de meest praktische route.

Zowel de Tweede Kamer (16 december 2025) als de Eerste Kamer (2 juni 2026) heeft de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. De wet is op 3 juni 2026 door de Koning bekrachtigd en op 30 juni 2026 gepubliceerd in het Staatsblad. Zij treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende onderdelen ook kan verschillen. Dat tijdstip is nog niet bekendgemaakt.

Gelet op de vaste verandermomenten van wetgeving (1 januari en 1 juli) en het feit dat 1 juli 2026 inmiddels is verstreken zonder inwerkingtreding, ligt 1 januari 2027 het meest voor de hand.

De wet voorziet in overgangsrecht dat de overstap vergemakkelijkt. Gedurende één jaar na inwerkingtreding blijft het mogelijk om volgens de huidige, minder strenge regels te vergaderen, bijvoorbeeld met een conferencecall in plaats van een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel. Daarnaast worden bestaande statutaire bepalingen die hybride vergaderen mogelijk maken na inwerkingtreding automatisch gelezen als een verwijzing naar de nieuwe regeling. Als je huidige statuten een hybride vergadering toestaan, worden zij daarmee geacht ook een volledig digitale vergadering toe te staan.

Wil je zeker weten dat je organisatie meteen bij inwerkingtreding van de mogelijkheid gebruik kan maken? Dan kan het verstandig zijn om bij een naderende statutenwijziging nu al een overgangsbepaling op te nemen, zodat volledig digitale algemene vergaderingen automatisch zijn toegestaan zodra de wet in werking treedt.

Wij adviseren organisaties om alvast de volgende stappen te overwegen:

• Beoordeel of je statuten op dit moment al ruimte bieden voor digitaal vergaderen, en of deze na inwerkingtreding van de nieuwe wet nog aansluiten bij de wettelijke eisen.
  
• Bepaal of een statutenwijziging nodig is (bv, nv, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij) of dat een machtiging volstaat (vereniging, VvE).
  
• Neem bij een naderende statutenwijziging een overgangsbepaling op, zodat je direct gebruik kunt maken van de volledig digitale vergadering.
  
• Onderzoek welke technische middelen passen bij de omvang van je organisatie: videobellen met handopsteking, of een beveiligde digitale stemomgeving.
  
• Actualiseer je oproepingsprocedure, zodat deze straks voldoet aan de nieuwe informatieverplichtingen over digitale deelname en stemrecht.
  
• Is je organisatie een beursvennootschap of VvE? Houd rekening met de bijzondere regels die voor jullie organisatie gelden.