Ondernemers die hun bedrijf willen verkopen krijgen steeds vaker het voorstel een zogenoemde “pre exit” te overwegen. In een pre-exit investeert de verkoper een gedeelte van de koopsom weer in het bedrijf, en verzilvert zodoende niet meteen de volledige waarde van zijn bedrijf.
Door gedeeltelijk aandeelhouder te blijven, kan verkoper de verdere waardestijging van zijn bedrijf, vaak gefaciliteerd door de nieuwe aandeelhouder, later alsnog te gelde maken.
Hoe wordt dit vormgegeven? De koper, meestal een participatiemaatschappij, richt een nieuwe BV op die alle aandelen in de verkochte BV koopt van verkoper. Een gedeelte van de koopprijs wordt afgerekend, en de rest wordt omgezet in een vordering van verkoper op de koop-BV. Vervolgens geeft de koop-BV nieuwe aandelen uit aan Verkoper, waarbij de verkrijgingsprijs wordt verrekend met die vordering. Het resultaat is dat de participatiemaatschappij samen met de verkoper aandeelhouder wordt van de koop-BV. De participatiemaatschappij committeert zich te investeren in de verdere groei van het bedrijf, bijvoorbeeld door het acquireren van vergelijkbare bedrijven om daarmee meer schaalgrootte, en daardoor meerwaarde, te creëren. Dit wordt de ‘buy-and-build’ strategie genoemd.
Tussen verkoper en participatiemaatschappij wordt een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waarin o.a. afspraken over de governance van het bedrijf en de exit-strategie worden vastgelegd.
