De Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Wet VIFO) kan gevolgen hebben voor investeringen, fusies, overnames, joint ventures en exits. Niet alleen bij grote internationale transacties, maar ook bij kleinere deals, minderheidsbelangen en binnenlandse investeringen.
Wie te laat ontdekt dat een transactie meldingsplichtig is, loopt risico op vertraging, aanvullende voorwaarden of onzekerheid over closing. Daarom is het belangrijk om de Wet VIFO vroeg in het transactieproces mee te nemen. Niet als losse juridische formaliteit, maar als onderdeel van de planning, structuur en afspraken tussen partijen.
VIFO-advies bij investeringen, fusies en overnames
Bij TK helpen we ondernemingen, investeerders en adviseurs om grip te krijgen op de gevolgen van de Wet VIFO. We beoordelen of een transactie binnen de reikwijdte van de wet valt, assisteren bij het doen van een melding en denken mee over de gevolgen voor timing, onderhandelingen en transactiedocumentatie.
Onze aanpak is praktisch en transactiegericht. We kijken niet alleen naar de vraag óf een melding nodig is, maar ook naar wat dit betekent voor het proces. Wanneer moet je dit onderzoeken? Welke informatie is nodig? Hoe voorkom je dat de investeringstoets pas laat in het traject voor vertraging zorgt?
We combineren kennis van fusies, overnames, investeringen en governance met ervaring op het gebied van technologie, regulering en internationale transacties. Als het nodig is, schakelen we collega's in van andere expertises, zoals IE, IT & Privacy of publiekrecht. Zo bekijken we de transactie in de juiste context.
Wat regelt de Wet VIFO?
De Wet VIFO introduceert een toetsing van bepaalde investeringen, fusies en overnames op risico's voor de nationale veiligheid. Een transactie die binnen de reikwijdte van de wet valt, moet worden gemeld en mag pas worden afgerond nadat de minister een (positief) besluit heeft genomen.
De wet ziet op:
- vitale aanbieders;
- beheerders van bedrijfscampussen;
- ondernemingen die actief zijn op het gebied van sensitieve of zeer sensitieve technologie.
Bij zeer sensitieve technologie geldt de meldplicht al bij het verkrijgen of vergroten van significante invloed. Dat kan eerder aan de orde zijn dan partijen verwachten. Niet alleen aandelenpercentages zijn relevant, maar ook governance-afspraken, vetorechten, benoemingsrechten en andere vormen van feitelijke invloed.
De transactiewaarde of omzet van de doelonderneming is niet doorslaggevend. Ook de nationaliteit of vestigingsplaats van de investeerder bepaalt op zichzelf niet of een melding verplicht is. Het gaat om de activiteiten van de doelonderneming, de mate van zeggenschap of invloed en het profiel van de verwerver.
Voor wie is de Wet VIFO relevant?
De Wet VIFO is relevant voor partijen die betrokken zijn bij transacties in sectoren waar nationale veiligheid, strategische kennis of gevoelige technologie een rol kan spelen. Denk aan ondernemingen in life sciences, AI, halfgeleiders, quantum, defensiegerelateerde toepassingen en vitale infrastructuur.
Wij adviseren onder meer:
- Nederlandse ondernemingen, waaronder MKB-bedrijven, startups en scale-ups,
- founders en aandeelhouders die groeikapitaal aantrekken of een exit voorbereiden,
- kopers en verkopers in M&A-trajecten,
- investeringsfondsen en strategische investeerders,
- buitenlandse investeerders die in Nederlandse ondernemingen willen investeren, en
- buitenlandse advocatenkantoren en andere adviseurs die Nederlandse VIFO-expertise nodig hebben.
Wat we doen
We ondersteunen bij alle juridische en strategische vragen rondom de Wet VIFO en investeringstoetsing. Denk onder meer aan:
- beoordelen of een transactie meldingsplichtig is
- uitvoeren van een VIFO-scan in de voorbereidingsfase,
- adviseren over zeggenschap, significante invloed en governance-afspraken,
- voorbereiden en begeleiden van een melding bij het Bureau Toetsing Investeringen (BTI),
- verwerken van VIFO-risico's in transactiedocumentatie, en
- meedenken met buitenlandse investeerders en adviseurs over de Nederlandse investeringstoets.
We zorgen dat de VIFO-analyse aansluit op het commerciële doel van de transactie. Juridisch zorgvuldig, maar ook werkbaar in onderhandelingen en documentatie.
VIFO in het transactieproces
De Wet VIFO heeft invloed op verschillende fases van een transactie. In de voorbereidingsfase moet duidelijk worden of de doelonderneming en voorgenomen transactie binnen de scope valt. Tijdens de onderhandelingen moet worden beoordeeld of de beoogde structuur leidt tot verkrijging zeggenschap of significante invloed. Partijen moeten heldere afspraken maken over het proces: melding, informatievoorziening, kosten, medewerking en timing.
Ook voor verkopers is vroegtijdige beoordeling belangrijk. Het profiel van de koper of investeerder kan invloed hebben op het verloop van de toetsing. Een ondoorzichtige eigendomsstructuur, staatsinvloed of risico's rond exportcontrole kunnen leiden tot aanvullende vragen, voorwaarden of vertraging. Door potentiële kopers vroeg in het proces in dit licht te beoordelen, kunnen partijen onaangename verrassingen in de eindfase voorkomen.
Nederland en Europese FDI-screening
De Wet VIFO staat niet op zichzelf. Wereldwijd is meer aandacht voor investeringsscreening, strategische autonomie en bescherming van sensitieve technologie. Buitenlandse investeerders en hun adviseurs krijgen daardoor vaker te maken met nationale toetsingsregimes, naast mededingingsrechtelijke of sectorspecifieke goedkeuringen.
TK helpt buitenlandse investeerders en adviseurs om het Nederlandse regime snel te doorgronden en praktisch te vertalen naar de transactieplanning.
Aandachtspunten in VIFO-transacties
Bij transacties waarin de Wet VIFO mogelijk speelt, is vooral vroegtijdige afstemming belangrijk. In de praktijk gaat het vaak om vragen als:
- wanneer moet de VIFO-analyse worden gestart?
- welke informatie moet de doelonderneming beschikbaar hebben?
- hoe beïnvloedt de toetsing de planning richting signing en closing?
- welke afspraken zijn nodig over melding, medewerking en risicoverdeling?
- wanneer is informeel overleg met het BTI zinvol?
Zo voorkom je dat de investeringstoets pas laat in het proces voor vertraging of onzekerheid zorgt.
Over het team
Ons Corporate/M&A-team begeleidt ondernemingen, investeerders en aandeelhouders bij fusies, overnames, investeringen en samenwerkingen. We combineren juridische diepgang met een praktische blik op het dealproces. Daarbij kijken we verder dan de transactie alleen: ook timing, governance, risicoverdeling en uitvoerbaarheid zijn bepalend voor een goed resultaat.
Bij VIFO-gevoelige transacties werken we nauw samen met specialisten uit andere teams, waaronder IE, IT & Privacy, mededinging, publiekrecht en notariaat. Zo krijg je advies dat past bij de volledige context van de transactie.
