​Investeringrondes: van pre-seed tot IPO

Snelgroeiende bedrijven groeien doorgaans in een vast patroon. Kort gezegd loopt dat van het uitwerken van een idee, marktonderzoek en een eerste prototype via professionalisering en opschaling naar een uiteindelijke verkoop aan een strategische koper of een beursgang. De financieringsbehoefte van de onderneming en het type investeerder dat geïnteresseerd is om die financiering te verschaffen, verschilt aanzienlijk per fase. Een kort overzicht, van pre-seed tot IPO.

Pre-seed

In de pre-seedfase staat de ontwikkeling van het product, de technologie of de dienstverlening centraal. De financiering komt meestal van de founders zelf (bootstrapping), hun netwerk (friends, family and fools), informele investeerders of andere partijen die jonge ondernemingen begeleiden en/of subsidiëren zoals de zogenaamde incubators en regionale ontwikkelingsmaatschappijen. De financieringsbehoefte is meestal enkele tienduizenden tot een paar honderdduizend euro.

De juridische structuur is nog overzichtelijk. Zoals uiteengezet in dit artikel, is in 9 van de 10 gevallen een BV met standaardstatuten de juiste rechtsvorm en kunnen de afspraken tussen de founders en de eerste informele investeerders veelal contractueel geregeld worden.

Seed

Er is een werkend product (MVP) en de onderneming maakt haar eerste omzet. De founders zijn in deze fase met name bezig met het vinden van de juiste product-market fit en het business model daaromheen en, heel belangrijk, het bouwen van een team. Een typische seedronde ligt tussen een paar honderdduizend en een paar miljoen euro, waarvan een groot deel vaak de salarissen moet dekken. Bij ondernemingen in bijvoorbeeld medtech of biotech zal een groter deel van de financiering naar prototypes, testen, certificering etc. gaan.

De financiers zijn doorgaans informele investeerders (business angels) en seed-fondsen. Soms halen onderneming via crowdfunding of specialistische kredietverschaffers financiering op. Omdat een uitgifte van aandelen een formeel en redelijk kostbaar proces is bij de notaris wordt in de seed fase vaak geïnvesteerd op basis van converteerbare leningen, SAFE instrumenten of vergelijkbare instrumenten die een recht geven op aandelen in een toekomstige uitgifte. In veel gevallen worden er pas formeel nieuwe aandelen (eventueel via een STAK certificaten van aandelen) uitgegeven als een seed-fonds c.q. venture capital partij instapt tegen een bepaalde waardering.

Series A

Een Series A-ronde markeert vaak de overgang naar een onderneming die moet bewijzen dat zij schaalbaar kan groeien. Investeerders verwachten dan niet alleen een overtuigend product en een groeiende klantenbasis, maar ook een organisatie die klaar is voor verdere professionalisering. De focus verschuift naar verkoop, marktuitbreiding, het versterken van het managementteam en het inrichten van processen.

In veel gevallen is de Series A ronde de eerste formele uitgifte van aandelen aan investeerders tegen een bepaalde waardering (priced round). Dit is ook het moment om de statuten onder de loep te nemen en een aandeelhoudersovereenkomst op te stelen die geschikt is voor de groep van aandeelhouders na uitgifte. Investeerders willen door de bank genomen niet betrokken zijn bij het dagelijks management maar wel controle over belangrijke besluiten. Vaak worden in deze fase al verschillende soorten aandelen en/of certificaten geïntroduceerd om de juiste voorwaarden te scheppen voor de investeerders en participerende werknemers.

De belangrijkste gespreksonderwerpen in de ronde zijn:

• de cap table (wat zijn de waarderingsgrondslagen en verwateringspercentages, wie krijgt welke aandelen, krijgen de kleine aandeelhouders aandelen of certificaten, hoe wordt dit ingericht voor toekomstige rondes)
  
• zeggenschap (wie benoemt het bestuur, welke besluiten vereisen een speciale drempel voor goedkeuring, welke goedkeuringsrechten hebben de investeerders)
  
• preferenties (hoe worden toekomstige dividenden, verkoopopbrengsten en liquidatie-uitkeringen verdeeld)
  
• verkoopbepalingen (drag en tag-along, lock-up en leaver regelingen voor founders), participatie door werknemers
  
• informatierechten
  
• geschillenregeling
  

Series B, C en verdere groei

In de Series B, C en verder staat verdere opschaling centraal. De onderneming heeft meestal al bewezen dat er vraag is naar haar product of dienst en zoekt financiering voor internationale expansie, acquisities, verdere productontwikkeling of groei van de organisatie. De investeerders zijn vaak grotere venture capital fondsen, growth equity partijen of strategische investeerders.

Naarmate de onderneming groeit, nemen ook de eisen aan rapportage, risicobeheersing en gedegen besluitvorming toe. De managementstructuur moet meegroeien met de omvang van de onderneming. Founders blijven regelmatig nauw betrokken, maar krijgen te maken met een bredere directie en zwaardere financiële verantwoordelijkheid. Dit vertaalt zich in complexere aandeelhoudersovereenkomsten met gedetailleerde afspraken over besluitvorming. De cap table wordt vaak ook complexer met verschillende soorten aandelen en een multi-tier rangverdeling bij uitkeringen aan de aandeelhouders. Ook het eventuele participatieplan (zoals een optiepool voor werknemers) verdient dan opnieuw aandacht. Een optiepool kan nodig zijn om senior management en medewerkers aan de onderneming te binden, maar leidt ook tot verwatering van bestaande aandeelhouders. De omvang, het moment van toekenning en de voorwaarden van een incentiveplan moeten daarom worden afgestemd op de verwachte personeelsbehoefte en volgende financieringsronde.

Exit

Het meest realistische exit scenario voor een succesvolle startup is een overname door een groter, gevestigd bedrijf. De founders en investeerders kunnen in een dergelijk geval (een groot deel van) hun aandelen verzilveren. Het is de koper vaak primair te doen om technologie, klantenkring, talent of marktpositie. Een Initial Public Offering is alleen weggelegd voor grofweg 1 op de 1000 startups maar wel het gedroomde exit-scenario voor ambitieuze founders en hun investeerders. Een IPO betekent het aanbieden van aandelen aan het publiek door middel van een notering aan een beurs zoals bijvoorbeeld Nasdaq. Voor founders en bestaande investeerders is het een gelegenheid om (een deel van) de aandelen te verzilveren. In ruil daarvoor leveren ze een groot deel van de controle en vrijheid in. De bestuurders van een genoteerde onderneming krijgen te maken de regels op het gebied van marktmisbruik (voorkennis, marktmanipulatie), prospectusregels, corporate governance-codes, financiële rapportage-eisen etc. De Heilige Graal voor veel ondernemers maar ook het definitieve einde van de "startup".

Een structuur die met jouw onderneming meegroeit

Een goed ingerichte financieringsronde houdt altijd rekening met de volgende stap. Dat betekent dat je niet alleen moet kijken naar de waardering en het bedrag dat nu wordt opgehaald, maar ook naar de gevolgen voor toekomstige rondes. Afspraken over liquidatiepreferenties, anti-verwatering, overdraagbaarheid van aandelen en exitbesluitvorming kunnen bepalend zijn voor de onderhandelingsruimte van founders en investeerders in volgende rondes.

Een cap table die door verschillende financieringsrondes is gegroeid, moet actueel en inzichtelijk blijven. Onduidelijkheid over aandelenklassen, opties, converteerbare instrumenten of historische afspraken kan een volgende investering vertragen. Hetzelfde geldt voor governance. Als bevoegdheden of instemmingsrechten niet goed op elkaar aansluiten, ontstaat het risico dat belangrijke besluiten niet tijdig kunnen worden genomen. Een onderneming die daar gedurende haar groeifase zorgvuldig op heeft gestuurd, is beter voorbereid op een volgende ronde, verkoopproces of beursgang.

De belangrijkste les is dat financiering niet los kan worden gezien van ondernemingsstructuur. Breng bij iedere ronde daarom in kaart hoe de cap table eruitziet, wat de (fully diluted) uitkomst is van de financiering, welke zeggenschapsverhoudingen wenselijk zijn en welke ruimte je nodig hebt voor management- / werknemersparticipatie. Kijk ook vooruit naar de waardering, de verwatering en de voorwaarden die een volgende investeerder waarschijnlijk zal stellen.

Neem dan contact op met Daan of één van de andere professionals uit ons Corporate/M&A team.