De eerste maandagochtend na de overname. De koffie is hetzelfde. De klanten bellen gewoon. De agenda zit vol. En toch is er iets fundamenteel veranderd.
Na een overname door Private Equity wordt het bedrijf anders bestuurd. Minder op gewoonte. Meer volgens nieuwe spelregels. Minder ruimte voor "we doen dit altijd zo" en "ik bel wel even met de eigenaar". Besluitvorming moet formeler, schriftelijk. Past wat ik wil nog wel binnen het mandaat?
Voor het Management zit de grootste schok dus niet in extra rapportages. Die komen er ook. Maar de echte verschuiving is juridisch en bestuurlijk. Wie mag besluiten. Wie moet goedkeuren. En wat er gebeurt er als je, al dan niet vrijwillig, vertrekt.
Van vertrouwen naar regels
In veel founder- en familiebedrijven is het managen van een bedrijf op vertrouwen gebaseerd. Iedereen kent de route. Je weet wie je moet bellen. Je weet ook wanneer je gewoon kunt dóórpakken.
Private Equity doet dat anders. Niet per se uit wantrouwen. Maar omdat er een plan ligt. Met een tijdpad. En meestal met externe financiering. Dan zijn spelregels geen luxe, maar risicobeheersing.
Die spelregels landen in drie documenten:
- de statuten (wie mag wat, en hoe);
- de aandeelhoudersovereenkomst (afspraken tussen aandeelhouders);
- reglementen voor bestuur en vaak een RvC of advisory board.
In de praktijk betekent dit: meer overlegmomenten. Meer voorbereiding. Meer vaste ritmes. En een toezichtorgaan dat niet alleen adviseert, maar ook stuurt. Dat is wennen. Maar het kan ook opluchten. Duidelijke rollen geven rust. Mits de regels werkbaar zijn. Het is ook een professionaliseringsslag.
De goedkeuringslijst: sloten op de deur.
Het dagelijks leven verandert vooral door één bijlage. De goedkeuringslijst. Dat is de lijst van besluiten waarvoor vooraf toestemming nodig is van aandeelhouders of board.
Om welke besluiten gaat het dan vaak?
- investeringen boven een drempel;
- nieuwe leningen, herfinanciering en zekerheden;
- overnames en verkoop van onderdelen van het bedrijf;
- grote contracten (lange looptijd, exclusiviteit, afwijkende voorwaarden);
- benoeming/ontslag van sleutelfunctionarissen;
- afwijken van budget of businessplan, buiten bandbreedtes.
Dat Private Equity over dit type onderwerpen zeggenschap wil houden is niet verrassend. Maar het kan ook knellend worden en het ondernemerschap van het Management teveel beknotten. Drempels zijn soms te laag. Of te breed geformuleerd. Dan wordt alles een "goedkeuringspunt". En dan stagneert de operatie.
Zorg dus dat de lijst met onderwerpen waarvoor het Management goedkeuring moet krijgen van de aandeelhoudersvergadering werkbaar blijft. Dat is uiteindelijk ook in het belang van Private Equity:
- realistische drempel- bedragen;
- duidelijke uitzonderingen (alles wat in het businessplan staat, geldt al als goedgekeurd);een
- praktische besluitvormingsroute (wie beslist, hoe snel, welke informatie).
Meer cijfers, maar vooral: meer ritme
Ja, de rapportage neemt toe. Maandelijks. Soms wekelijks. Cash-flow, werkkapitaal, marges, orderboek, ruimte onder bankafspraken.
Dat voelt snel als "geregeerd worden door cijfers". Soms is dat ook zo. Toch is er een gezonde variant. Dan zijn cijfers geen wapen, maar een instrument. Problemen komen eerder boven. Er ontstaat meer grip, er kan op tijd worden bijgestuurd.
Management doet er goed aan om het gesprek te verbreden. Niet alleen "waarom is het rood?". Ook "wat is het plan?". Niet alleen KPI's. Maak de juiste keuzes.
Meedelen in de waarde, onder voorwaarden.
Vrijwel elke mid-market PE-deal kent een vorm van managementparticipatie. Aandelen. Opties. Vaak op aantrekkelijke voorwaarden mogelijk gemaakt: "sweet equity". Het idee is simpel: als de waarde van het bedrijf stijgt, deel je als management daarin mee.
Let vooral op vier thema's:
- Opbouw (vesting) Wanneer is de participatie echt van jou? Na verloop van tijd? Na het behalen van doelen?
- Verwatering Mogen nieuwe mensen ook participeren? Logisch. Maar wat doet dat met jouw percentage?
- Meeslepen en meeliften Bij verkoop kan management worden meegesleept (meeverkopen) of meeliften (recht om mee te doen).
- Leaver regeling: bij vertrek ben je verplicht jouw participaties aan te bieden. De prijs die je dan ontvangt wordt afhankelijk gemaakt van de reden van het vertrek.
Is er balans tussen risico, invloed en informatie? Zo niet, dan voelt "meedoen" al snel als "meebetalen".
De vertrekregeling: waar het persoonlijk wordt
De vertrekregeling is vaak het meest onderschatte onderdeel van de afspraken met het participerende management.
De kernvragen:
- wanneer ben je een Good Leaver, Early Leaver of Bad Leaver? Deze kwalificaties luisteren nauw. Ben je al een Bad Leaver als je bepaalde KPI's niet haalt? Of alleen als je om een dringende reden ("op staande voet") moet vertrekken?
- tegen welke prijs moet je je aandelen in de verschillende Leaver-situaties aanbieden. Bad of Early Leavers krijgen strafkorting op hun participatie. Maar hoeveel?
- hoe loopt de procedure (termijnen, betaling, waardering).
Je ziet regelmatig harde varianten. Terug leveren tegen nominale waarde als je Bad Leaver bent. Ook als dit gebeurt na jaren van hard werken. Bespreek daarom scenario's. Niet alleen definities.
Wat gebeurt er bijvoorbeeld in de volgende scenario's:
- gedwongen vertrek na een strategiewijziging waar je als manager niet achter staat?
- en bij langdurige arbeidsongeschiktheid?
- je krijgt een conflict met een nieuwe CEO;
- en wat gebeurt er bij een tegenvallend jaar?
- of een snelle doorverkoop door de private equity-aandeelhouder?
Als je dit soort scenario's vooraf goed doorspreekt, voorkom je dat de regeling pas "duidelijk" wordt op het moment dat het scenario zich echt voordoet.
Veranderingen, maar wordt het beter of slechter?
Het is maar hoe je het bekijkt. Private Equity kan professionaliseren. Rollen worden beter ingevuld. Verantwoordelijkheden goed verdeeld. Besluiten zijn achteraf traceerbaar. En als de prikkels goed zijn ingericht, ontstaat echte focus.
Maar Private Equity kan ook verstikken. Als het Management voor alles goedkeuring moet vragen. Als de cijfers regeren en alleen dienen ter afrekening. Als de vertrekregels zo hard zijn dat mensen blijven uit angst in plaats van echte motivatie.
De les voor het management is simpel. Onderhandel niet alleen over de prijs van je aandelen en de functiebenaming. Onderhandel over de spelregels.
Want de dag na de overdracht is alleen de koffie nog hetzelfde.
Meer informatie?
Sta je aan de vooravond van een PE-deal of zit je er middenin? Zorg dat de spelregels vóór closing kloppen. Neem contact op met Onno Cusell of één van de andere professionals uit het Corporate/M&A-team en voorkom dat je achteraf moet bijsturen.
