Een overname gaat gepaard met grote bedragen, hoge verwachtingen en een strakke tijdlijn. In die dynamiek is het due diligence onderzoek de gelegenheid om echt te begrijpen wat je koopt - of verkoopt. Toch wordt het onderzoek in de praktijk nog te vaak onderschat: te smal opgezet, te laat gestart of te veel gericht op de financiën alleen. Dat is precies waar de risico's zich nestelen.
Wat due diligence inhoudt
Due diligence is het onderzoek dat een potentiële koper uitvoert naar een doelonderneming voordat de koopovereenkomst wordt ondertekend. Het doel is tweeledig: inzicht krijgen in de werkelijke waarde van het bedrijf en de risico's blootleggen die de deal of de toekomstige bedrijfsvoering kunnen raken. Een goed uitgevoerd onderzoek beslaat meerdere disciplines tegelijk. Financieel, fiscaal, juridisch, commercieel en operationeel - elk onderdeel kan afzonderlijk relevante bevindingen opleveren die elkaar versterken of juist tegenspreken.
In de mid-market praktijk gaat het zelden mis op de grote, zichtbare cijfers. De echte risico's zitten in de details die pas naar boven komen als je diep genoeg graaft.
Waar het vaak misgaat
Een veelvoorkomende valkuil is het onderschatten van juridische verplichtingen die niet direct in de balans zichtbaar zijn. Lopende geschillen, arbeidsrechtelijke claims of garantieverplichtingen aan klanten staan soms niet als expliciete schuld geboekt, maar kunnen na closing forse kosten met zich meebrengen. Hetzelfde geldt voor contractuele risico's: veel overeenkomsten bevatten zogeheten change of control-bepalingen, clausules die bij een overname automatisch van kracht worden en die een wederpartij het recht geven de overeenkomst te beëindigen of opnieuw te onderhandelen. Als een belangrijke leveranciers- of klantrelatie op die manier wegvalt, verandert de waarde van het bedrijf fundamenteel.
Intellectueel eigendom is een ander aandachtsgebied dat te weinig aandacht krijgt. Wie is eigenaar van de software, het merk of de technologie die de kern van het bedrijf vormen? Bij groeiende bedrijven zijn IP-rechten niet altijd goed geregeld, zeker wanneer er in het verleden met freelancers of derden is gewerkt. Als de doelonderneming haar core assets niet volledig in eigendom heeft, is dat een serieus probleem.
Op fiscaal vlak lopen kopers risico's door historische belastingposities die de verkoper heeft ingenomen. Denk aan discussies over transfer pricing, onzekere btw-posities of premiecorrecties bij de belastingdienst die nog niet zijn afgewikkeld. Deze risico's blijven bij een aandelentransactie bij de vennootschap en gaan dus over op de koper, tenzij je ze contractueel adresseert.
Tot slot wordt de menselijke kant van een overname onderschat. Sleutelfiguren die aan de onderneming zijn gebonden via persoonlijke relaties, informele afspraken of niet-vastgelegde kennis vormen een reëel operationeel risico. Als zij na closing vertrekken, verlaat de echte waarde van het bedrijf mogelijk het pand.
Hoe je risico's omzet in onderhandelingsruimte
Due diligence is geen formaliteit die je afvinkt. Het is een strategisch instrument. Bevindingen uit het onderzoek geven je als koper concrete gronden om de koopprijs te herzien, garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst te bedingen of zelfs een deel van de koopprijs op een escrow-rekening te parkeren totdat bepaalde risico's zijn uitgekristalliseerd.
Voor de verkoper geldt dat een goede voorbereiding op het due diligence-proces de transactie versnelt en de onderhandelingspositie versterkt. Een vendor due diligence, uitgevoerd in opdracht van de verkopende partij, geeft kopers vertrouwen en verkleint de kans op last-minute discussies over de prijs of de voorwaarden.
Timing speelt daarin een belangrijke rol. Een due diligence-traject dat te laat start of onvoldoende gefocust is, levert bevindingen op die je niet meer adequaat kunt adresseren. Het is dan te laat om structureel iets te repareren en je verliest onderhandelingsruimte.
Wat je nu kunt doen
Of je nu als koper een target onderzoekt of als verkoper je bedrijf klaar wilt maken voor een verkoopproces: begin vroeg en borg dat juridisch, fiscaal en financieel onderzoek goed op elkaar zijn afgestemd. Zorg dat de bevindingen niet worden opgestapeld in een rapport, maar worden vertaald naar concrete acties in de deal-documentatie.
Hoe zorgt TK ervoor dat je verder kunt?
Het team van TK begeleidt kopers en verkopers door het volledige due diligence-proces. Van het opstellen van een gerichte vragenlijst en het vullen en beoordelen van de dataroom tot het vertalen van bevindingen naar sluitende garantie- en vrijwaringsbepalingen in de koopovereenkomst. Zo weet je niet alleen wat je koopt, maar ook hoe je jezelf daartegen beschermt.
Wil je weten hoe je jouw due diligence-traject scherper kunt inrichten, of heb je een concrete transactie waarbij je sparringpartner of juridisch begeleider zoekt? Neem contact op met Onno Cusell of één van de andere professionals uit het Corporate/M&A-team. We denken graag met je mee.
