Beëindiging van de Aandeelhoudersovereenkomst met wederzijds goedvinden: geen bad-leaver meer.

Voor veel bedrijven en instellingen die actief zijn in Nederland of internationaal, vormt een aandeelhoudersovereenkomst een essentieel fundament voor samenwerking. Maar wat gebeurt er als de samenwerking eindigt? En hoe voorkom je langdurige geschillen over de afwikkeling?

Het arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 15 november 2022 (ECLI:NL:GHARL:2022:9759) biedt waardevolle inzichten voor ondernemers en bestuurders die te maken krijgen met het beëindigen van een aandeelhoudersovereenkomst. In dit artikel lees je wat de juridische aandachtspunten zijn, hoe je geschillen voorkomt en welke stappen je kunt nemen om een soepele afwikkeling te waarborgen.

Het belang van duidelijke afspraken bij beëindiging

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge verhoudingen tussen aandeelhouders, bijvoorbeeld over overdracht van aandelen, non-concurrentie en geheimhouding. Wanneer de samenwerking eindigt, is het cruciaal dat je duidelijke afspraken maakt over de voorwaarden waaronder de overeenkomst wordt beëindigd. Dit voorkomt onduidelijkheid en juridische procedures.

In de zaak die het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden behandelde, waren partijen het uiteindelijk eens geworden over de beëindiging van hun samenwerking. Dit gebeurde via een e-mailwisseling tussen de advocaten van beide partijen, waarin onder meer werd afgesproken dat de ene aandeelhouder zijn aandelen zou overdragen tegen een vastgestelde prijs en zich zou houden aan bestaande relatie- en non-concurrentiebedingen.

Praktijkvoorbeeld: De casus Velthuijzen Beheer B.V. vs. Crayé B.V. en Ithec ICT B.V.

In deze zaak waren Velthuijzen Beheer B.V. en Crayé B.V. gezamenlijk aandeelhouder van Ithec ICT B.V. In 2016 ontstond het voornemen om de samenwerking te beëindigen. Na onderhandelingen accepteerde Velthuijzen het voorstel van Crayé om haar aandelen over te dragen voor € 300.000 en zich te houden aan de bestaande relatie- en non-concurrentiebedingen. Deze afspraken werden per e-mail bevestigd.

Toch ontstond er een geschil over de vraag of Velthuijzen als 'bad leaver' moest worden aangemerkt (met nadelige financiële gevolgen), of dat de beëindiging met wederzijds goedvinden was overeengekomen. Het hof oordeelde dat de e-mailafspraken bindend waren en dat de aandeelhoudersovereenkomst met wederzijds goedvinden was beëindigd. Hierdoor waren de 'bad leaver'-bepalingen niet meer van toepassing.

Juridische overwegingen en het eindoordeel

Het hof benadrukte dat uit de e-mailwisseling duidelijk bleek dat partijen overeenstemming hadden bereikt over de beëindiging van de samenwerking en de voorwaarden daarvan. Het feit dat de afspraken niet in een formele schriftelijke overeenkomst waren vastgelegd, deed daar niet aan af. Doorslaggevend was dat beide partijen via hun advocaten akkoord waren gegaan met de kernvoorwaarden.

De juridische kernpunten uit het arrest:

• Wederzijds goedvinden: Als partijen met elkaar overeenkomen om de aandeelhoudersovereenkomst te beëindigen, zijn specifieke bepalingen over bijvoorbeeld 'bad leaver' of 'good leaver' niet meer van toepassing, tenzij anders overeengekomen.
  
• Bewijs van overeenstemming: Een duidelijke e-mailwisseling tussen advocaten kan voldoende zijn om aan te tonen dat er een bindende overeenkomst tot stand is gekomen.
  
• Non-concurrentie en relatiebeding: Als in de beëindigingsafspraken wordt bevestigd dat deze bedingen blijven gelden, zijn partijen daaraan gebonden.
  
• Geen belang bij aanvullende verklaringen voor recht: Als uit de afspraken al volgt dat een bepaald beding van toepassing is, heeft een partij geen belang bij een extra verklaring voor recht van de rechter.

Het hof vernietigde het eerdere vonnis van de rechtbank en wees de vorderingen van de wederpartij af. Ook werd bepaald dat de proceskosten moesten worden vergoed door de partij die in het ongelijk was gesteld.

Praktische tips voor jouw bedrijf

Wil je als bedrijf of instelling een aandeelhoudersovereenkomst beëindigen? Let dan op de volgende punten:

• Leg afspraken duidelijk vast: Zorg dat alle afspraken over de beëindiging, overdracht van aandelen en toepasselijkheid van bedingen schriftelijk worden bevestigd, bij voorkeur via de advocaten.
  
• Controleer de aandeelhoudersovereenkomst: Kijk goed naar de bepalingen over beëindiging, overdracht en eventuele arbitrage. Soms is arbitrage verplicht voordat je naar de rechter kunt stappen.
  
• Wees alert op de gevolgen van 'bad leaver' en 'good leaver'-bepalingen: Deze kunnen grote financiële gevolgen hebben. Door met wederzijds goedvinden afspraken te maken, kun je deze bepalingen buiten werking stellen.
  
• Voorkom onnodige procedures: Duidelijke communicatie en vastlegging van afspraken voorkomt langdurige en kostbare geschillen.

Waar kan TK jou bij helpen?

TK heeft ruime ervaring met contractenrecht, aandeelhoudersgeschillen en procedures rondom beëindiging van samenwerkingen. Wij adviseren je graag over het opstellen, aanpassen of beëindigen van aandeelhoudersovereenkomsten, zowel nationaal als internationaal. Ook begeleiden wij je bij onderhandelingen en procedures, zodat je risico's beperkt en jouw belangen optimaal worden behartigd.

Meer informatie of advies?

Wil je meer weten over het beëindigen van een aandeelhoudersovereenkomst, of heb je een geschil over contractenrecht of litigation? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek. Wij denken graag met je mee en zorgen voor een praktische en juridisch solide oplossing voor jouw onderneming.