Bouwen, vallen en weer opstaan
Ondernemerschap vraagt om doorzettingsvermogen. Als je een onderneming opbouwt, investeer je niet alleen zakelijk, maar ook persoonlijk. De verkoop van je bedrijf is een mijlpaal, het resultaat van jarenlange inzet en inspanningen. In deze fase komen emoties en spanning samen. De voorbereiding op de verkoop vraagt aandacht voor details, terwijl de dagelijkse bedrijfsvoering gewoon doorgaat. Samen met je corporate finance adviseur maak je het bedrijf verkoopklaar. Je bouwt een vertrouwensband op, die van grote waarde is in het verdere traject.
Het verkoopproces: van voorbereiding tot closing
Het verkoopproces begint met het verkoopklaar maken van je onderneming. Je kijkt naar de inrichting van de organisatie, de juridische positie richting medewerkers, klanten en leveranciers, en zorgt dat de administratie op orde is. Zodra het proces verder gaat, stel je samen met je adviseur een informatiememorandum op. Dit wordt gedeeld met zorgvuldig geselecteerde kandidaat-kopers. Na een ronde van niet-bindende biedingen springt één kandidaat eruit. Er is een klik, het bedrijfsmodel wordt begrepen en de professionaliteit is zichtbaar.
De corporate finance adviseur werkt samen met jou aan een stappenplan. Ook wordt een concept letter of intent opgesteld voor je. Daarin staan de uitgangspunten van het verkooptraject. Het gaat onder andere voer exclusiviteit, het due diligence onderzoek, de virtual dataroom en de voorwaarden van de voorlopige koopprijs. Over dat document wordt eerst onderhandeld en meestal gaat dat vlot. Dat geeft vertrouwen, maar het betekent ook dat het proces nu in een stroomversnelling komt.
Vanaf het moment dat een kandidaat-koper serieus wordt, verandert het speelveld. De koper schakelt vaak een heel team van externe adviseurs in, van advocaten en fiscalisten tot accountants en technische specialisten. Deze adviseurs zijn er niet alleen om risico's te signaleren, maar ook om namens de koper stevig te onderhandelen over voorwaarden en prijs. Hun rol bepaalt het tempo en de toon van het proces tijdens het due diligence onderzoek.
Het due diligence onderzoek
Het due diligence onderzoek vormt het hart van de volgende fase. Dit is het moment waarop de koper, samen met zijn adviseurs, jouw onderneming grondig doorlicht. Juridische, fiscale en financiële aspecten worden zorgvuldig onderzocht. De virtual dataroom speelt hierbij een centrale rol. Dit is een beveiligde online omgeving waarin je alle relevante documenten beschikbaar stelt en waar vragen van de koper direct kunnen worden beantwoord. Het tempo ligt hoog en de druk op jou en het team van de corporate finance adviseur neemt toe. De vragenlijsten worden steeds uitgebreider en de verzoeken om aanvullende informatie en documentatie volgen elkaar snel op. De adviseurs van de koper zijn getraind om kritisch te kijken naar elk detail en laten weinig aan het toeval over. Voor jou en jouw adviseurs betekent dit dat je voortdurend moet schakelen en het overzicht moet behouden. Het is niet ongebruikelijk dat de communicatie vooral via deze externe adviseurs loopt, waardoor het soms lijkt dat je weinig controle hebt over het proces.
Tijdens het onderzoek worden niet alleen cijfers en contracten bekeken, maar ook de structuur van jouw organisatie, de afspraken met medewerkers, klanten en leveranciers, en de manier waarop de administratie is ingericht. De koper wil zeker weten dat er geen verborgen risico's zijn. Soms komen er punten naar voren die extra aandacht vragen, zoals lopende geschillen, bijzondere afspraken of afwijkende posten in de jaarrekening. Het is belangrijk om hier transparant over te zijn en waar nodig aanvullende toelichting te geven.
Je doet er samen met je corporate finance adviseur alles aan om ervoor te zorgen dat de koper goed, juist en volledig wordt geïnformeerd en dat alle vragen zorgvuldig en tijdig worden beantwoord. Dit vraagt inzet en samenwerking, maar is essentieel voor een succesvolle transactie.
Onderhandelingen
Na afronding van het due diligence onderzoek volgt een terugkoppeling vanuit de koper. In de meeste gevallen is men tevreden, maar het komt toch vaak voor dat er risico's worden gesignaleerd die volgens de koper invloed hebben op de hoogte van de koopprijs. Dit kan leiden tot heronderhandeling, wat vaak als lastig en ongemakkelijk wordt ervaren. Met professionele begeleiding kijk je naar de argumenten van de koper en verzamel je aanvullende informatie om een heldere reactie te kunnen geven. Vaak volgt daarna een bespreking met alle adviseurs en partijen zelf. De koper zal daarin benadrukken dat de onderneming toch iets anders in elkaar zit dan gedacht. Uiteindelijk zal jij als verkoper ook duidelijk grenzen moeten stellen. Je verkoopt de onderneming niet tegen elke prijs. Uiteindelijk leidt dit meestal tot een akkoord dat voor beide partijen acceptabel is en waarvan je het idee hebt dat die onderwerpen definitief zijn afgestemd.
De koopovereenkomst
Na het akkoord volgt de onderhandeling over de koopovereenkomst. Daarbij zijn vooral juristen betrokken. Je krijgt te maken met begrippen als vendor loan (achtergestelde lening aan de koper), earn-out (nabetaling afhankelijk van toekomstige resultaten), garanties, vrijwaringen, beperking van aansprakelijkheid en een non-concurrentiebeding. De koper verwacht zekerheid, jij verlangt duidelijkheid en rust. Op de dag van levering van de aandelen komt alles samen bij de notaris. De akte wordt getekend en het glas geheven. Daarna volgt een periode van rust, soms nog met een tijdelijke betrokkenheid bij de onderneming.
De nieuwe werkelijkheid na de verkoop
Na de closing verandert de dynamiek. Nieuwe mensen nemen het roer over en besluitvorming voelt anders. De resultaten kunnen na een verkoop tegenvallen en de sfeer in de organisatie kan veranderen. Belangrijke medewerkers vertrekken soms uit eigen beweging. Dit vergroot de kans op discussie en onzekerheid. Het is toch wennen in je nieuwe rol. Je bent niet meer in de lead en vindt ook niet altijd een luisterend oor.
Post-overnamegeschil: de claimbrief en de impact
Na enkele maanden kan er een brief van de koper volgen met verwijten. Er zou tijdens het verkooptraject belangrijke informatie hebben ontbroken, zoals het vertrek van klanten, klachten, geschillen met leveranciers, incourante voorraad of verouderde systemen. De koper stelt dat garanties zijn geschonden en dat er aanzienlijke schade is geleden. Dit komt vaak onverwacht en hard binnen. Voor jou voelt het dat alle aantijgingen onjuist zijn. Alles stond in de dataroom en alle antwoorden waren verstrekt. En er werd door jou een behoorlijke afslag op de koopprijs geaccepteerd. Het voelt ongerechtvaardigd. Is dit dan weer een poging tot heronderhandeling?
Je hebt behoefte aan duidelijkheid en zorgt ervoor dat je in verbinding wordt gebracht met een ervaren post-overname geschillen advocaat, die onderdeel is van een goed kantoor met een ambitieus team. Mogelijk kom je zo terecht bij TK.
Onze aanpak
Een persoonlijke kennismaking en eerste klik is belangrijk. Daarom ontmoeten wij elkaar graag persoonlijk en als het kan met het team van de corporate finance adviseur. Meestal vragen we om vooraf de belangrijkste stukken te delen, zodat we ten behoeve van de bespreking alvast een duidelijk beeld hebben van de feiten en een eerste indruk van de juridische en strategische context.
Bij een post-overnamegeschil is het essentieel om het volledige dossier in kaart te brengen. Niet alleen de juridische stukken, maar ook alle communicatie, gespreksverslagen, notities, versies van documenten, de virtual dataroom en alle correspondentie na de overname. De feiten zijn doorslaggevend. Met intelligente systemen en een scherp oog voor detail creëren wij overzicht.
Aan de hand van de bespreking(en) en het volledige dossier, zijn we transparant over de benodigde werkzaamheden en de daarbij behorende kosteninschatting. Indien nodig of gewenst schakelen we derde-deskundigen bij. Denk hierbij aan oud-rechters, schade-experts, maar ook aan andere ondernemers die zich geconfronteerd zagen met soortgelijke claims.
Samen met jou en het team van de corporate finance adviseur stellen we je rechtspositie vast en optimaliseren we deze. De strategie hangt af van de omstandigheden en de drijfveren van de koper. Soms is men uit op een extra korting, soms op een langdurige procedure. De kracht zit in duidelijkheid, feitelijke argumentatie en overtuigende juridische analyses om de koper te destabiliseren en tot herbezinning te bewegen. Lang procederen weegt voor een onzeker gemaakte koper vaak niet op tegen de investering in tijd en geld. Als er ruimte is voor overleg, kiezen we voor een regeling die gunstig en definitief is. Lukt dat niet, dan stemmen we de procesroute af en stellen we waar nodig tegenvorderingen in. Stap voor stap werken we aan het afwijzen of beperken van de vermeende vorderingen van de koper.
Wat kun je zelf doen
Een sterke positie begint vroeg. Een volledige en overzichtelijke dataroom, consistente antwoorden en een duidelijk disclosure proces zijn cruciaal. Leg beslissingen en relevante gebeurtenissen goed vast. Communiceer helder over verwachtingen en prestaties. Zorg dat de letter of intent en de koopovereenkomst duidelijke grenzen stellen aan aansprakelijkheid en dat alle relevante informatie wordt gedeeld. Dit is geen extra last, maar een investering in rust na de verkoop.
Zodat je verder kunt
Bij post-overnamegeschillen werken wij in teamverband, samen met betrokken en deskundige collega's. Dossiers worden grondig geanalyseerd, strategieën bepaald en het tempo bewaakt. Je hebt één vaste contactpersoon en een klein team dat meedenkt en uitvoert. Zo blijft de communicatie helder en krijg je de juiste aandacht. We geloven in een persoonlijke band en het overbrengen van niet alleen de juridische argumenten, maar ook het verhaal daarachter.
Een post-overnamegeschil raakt niet alleen cijfers, maar ook mensen. Het kost energie en kan het plezier in ondernemen onder druk zetten. Met een nuchtere blik, stevige feiten en een praktische strategie brengen wij de rust terug. Wij staan naast jou als ondernemer, zodat je na de verkoop weer verder kunt met je leven. Tijd voor helderheid en een concrete aanpak.
Meer informatie?
Heb je nog vragen of kunnen wij jou verder helpen. Neem contact op met één van onze professionals.
