Distributieovereenkomsten en het belang van tijdige waarschuwing: Lessen uit de Fujifilm-uitspraak van de Netherlands Commercial Court

Waarom deze uitspraak relevant is voor jouw onderneming

Als jouw bedrijf actief is in Nederland of internationaal opereert, krijg je vroeg of laat te maken met contractenrecht en geschillen over commerciële contracten. De uitspraak van de Netherlands Commercial Court (NCC) in het geschil tussen Duomed en Fujifilm biedt belangrijke inzichten voor bedrijven die werken met distributieovereenkomsten (Rechtbank Amsterdam 5 juli 2023, ECLI:NL:RBAMS:2023:4109). De uitspraak onderstreept het belang van zorgvuldige communicatie en het tijdig informeren van contractspartijen bij het beëindigen van langdurige commerciële relaties. Dit artikel legt uit wat de NCC is, wat de kern van de uitspraak is en welke lessen je hieruit kunt trekken voor jouw onderneming.

De Netherlands Commercial Court: specialist in internationale handelsgeschillen

De Netherlands Commercial Court (NCC) is een gespecialiseerde kamer van de rechtbank Amsterdam die zich richt op internationale handelsgeschillen. Procedures worden in het Engels gevoerd, wat het aantrekkelijk maakt voor internationaal opererende bedrijven. De NCC biedt een efficiënte en deskundige afhandeling van complexe commerciële geschillen, waarbij snelheid en kwaliteit voorop staan. Dit maakt de NCC bij uitstek geschikt voor bedrijven die actief zijn in internationale handel en contractenrecht.

Het geschil tussen Duomed en Fujifilm

Duomed en Fujifilm hadden sinds 1978 een distributierelatie voor endoscopieproducten in Nederland. Vanaf 2013 werden er steeds contracten voor bepaalde tijd gesloten, die automatisch afliepen. In maart 2023 liet Fujifilm weten geen nieuwe distributieovereenkomst te willen sluiten, waardoor de samenwerking per 31 maart 2023 zou eindigen. Duomed vreesde hierdoor schade te lijden, onder andere omdat zij haar klanten niet tijdig kon informeren en alternatieven kon regelen.

Duomed startte een procedure bij de NCC en vorderde dat Fujifilm verplicht zou worden de distributierelatie nog 18 maanden voort te zetten. De kern van het geschil was of Fujifilm voldoende rekening had gehouden met de belangen van Duomed bij het beëindigen van de samenwerking.

Juridische overwegingen: zorgplicht en gerechtvaardigde belangen

De NCC oordeelde dat, los van de vraag of er sprake was van een duurovereenkomst (een contract voor onbepaalde tijd), partijen bij het beëindigen van een contract rekening moeten houden met elkaars gerechtvaardigde belangen. Dit volgt uit vaste rechtspraak van de Hoge Raad. In deze zaak vond de rechter dat Fujifilm Duomed niet tijdig en ondubbelzinnig had gewaarschuwd dat de samenwerking zou eindigen. Een enkele uiting van onvrede of het starten van onderhandelingen over een nieuw contract is onvoldoende als waarschuwing.

Omdat Fujifilm pas drie weken voor het einde van het contract expliciet aangaf niet te willen verlengen, kon Duomed niet adequaat inspelen op het naderende einde van de samenwerking. Dit leverde volgens de rechter een schending op van de zorgplicht die partijen over en weer hebben.

Praktische gevolgen van de uitspraak

De NCC verplichtte Fujifilm om de distributieovereenkomst nog zes maanden voort te zetten, zodat Duomed voldoende tijd kreeg om haar klanten te informeren en alternatieven te regelen. Ook moest Fujifilm haar klanten informeren dat de samenwerking met Duomed nog niet direct was geëindigd. Dit laat zien dat de rechter niet schroomt om praktische, op maat gesneden oplossingen te bieden in commerciële geschillen.

Voor bedrijven betekent dit dat je bij het beëindigen van een distributieovereenkomst of andere langdurige samenwerking niet alleen naar de letter van het contract moet kijken, maar ook naar de belangen van de wederpartij. Een tijdige, duidelijke en schriftelijke waarschuwing is essentieel om aansprakelijkheid en procedures te voorkomen.

Wat kun je als onderneming doen?

• Evalueer je contracten: Zorg dat je distributieovereenkomsten duidelijke bepalingen bevatten over beëindiging en opzegtermijnen.
  
• Communiceer tijdig: Informeer je contractspartijen ruim van tevoren als je een samenwerking wilt beëindigen of niet wilt verlengen.
  
• Documenteer je communicatie: Leg vast wanneer en op welke wijze je de andere partij hebt geïnformeerd.
  
• Wees alert op gerechtvaardigde belangen: Denk na over de gevolgen voor de wederpartij en geef voldoende tijd voor een soepele overgang.

Hoe kan TK je helpen?

TK heeft ruime ervaring met contractenrecht, distributieovereenkomsten en internationale handelsgeschillen. Wij adviseren je graag over het opstellen, beëindigen of heronderhandelen van contracten en staan je bij in procedures bij de Netherlands Commercial Court of andere rechtbanken. Wil je weten of jouw contracten voldoen aan de laatste juridische eisen of heb je een geschil over een distributieovereenkomst? Neem dan contact op met Michiel Teekens voor een vrijblijvend adviesgesprek.