Wie schuldeisers via de rechter wil dwingen een schuldregeling te accepteren, moet zijn volledige financiële positie transparant en controleerbaar in beeld brengen. Het Gerechtshof Amsterdam maakte op 18 augustus 2026 duidelijk wat er gebeurt als dat niet lukt.
De zaak
Een voormalig advocaat, woonachtig in Zwitserland, had twee schuldeisers een schuldregeling aangeboden. Beide vorderingen, één van € 135.000 voor uitgevoerde bouwwerkzaamheden en één van € 66.000 voor ter beschikking gestelde auto's, vloeien voort uit vaststellingsovereenkomsten die op 21 augustus 2024 zijn gesloten. De totale schuld aan deze twee schuldeisers bedroeg € 201.000.
Het aanbod hield in dat beide schuldeisers gezamenlijk een eenmalig bedrag van € 6.250 zouden ontvangen, gefinancierd door de opdrachtgever van de schuldenaar. Het aanbod was uitsluitend gebaseerd op zijn AOW-inkomen. Naast deze schuld bestonden er ook belastingschulden van bijna € 38.000 wegens definitieve aanslagen inkomstenbelasting over de jaren 2019, 2021 en 2022.
De schuldenaar had eerder al een persoonlijk faillissement doorgemaakt, dat bij gebrek aan baten was opgeheven. Tot begin 2026 was hij bestuurder en aandeelhouder van verschillende bv's en stichtingen. Kort na de faillissementsaanvraag op 4 februari 2026 werden die functies beëindigd. Vanuit Zwitserland verrichtte hij werkzaamheden voor een Nederlandse vennootschap, die zijn woonkosten betaalde. Over een mogelijke toekomstige vergoeding voor die werkzaamheden verklaarde hij ter zitting dat deze hoogst onzeker was.
De rechtbank Noord-Holland (zittingsplaats Haarlem) wees het verzoek tot een dwangakkoord op grond van artikel 287a van de Faillissementswet (Fw) op 21 mei 2026 af. De schuldenaar stelde hoger beroep in bij het Gerechtshof Amsterdam, nadat hij zijn verzoek tot toelating tot de wettelijke schuldsaneringsregeling had ingetrokken - een vereiste voor ontvankelijkheid, zo volgt uit HR 14 december 2012, ECLI:NL:HR:2012:BY0966 en HR 11 juni 2021, ECLI:NL:HR:2021:859.
De rechtsvraag
De centrale vraag was of de weigerende schuldeisers in redelijkheid hadden kunnen weigeren in te stemmen met de aangeboden schuldregeling, gelet op de onevenredigheid tussen hun belang bij volledige betaling en de belangen van de schuldenaar.
Concreet lagen vier grieven voor. De schuldenaar betwistte dat het aanbod onvoldoende was gedocumenteerd (grief 1), dat het aanbod niet het uiterste was waartoe hij financieel in staat moest worden geacht (grief 2), dat toelating tot de WSNP geen beter perspectief voor de schuldeisers zou bieden (grief 3) en dat onvoldoende gewicht was toegekend aan hun belang bij de aangeboden regeling (grief 4).
Het oordeel
Het hof stelde het toetsingskader voorop dat een dwangakkoord op grond van artikel 287a Fw slechts toewijsbaar is als de weigerende schuldeisers in redelijkheid niet tot weigering hebben kunnen komen, rekening houdend met de onevenredigheid van belangen. Uitgangspunt is dat elke schuldeiser in beginsel aanspraak kan maken op volledige betaling. Een schuldeiser kan alleen onder zeer bijzondere omstandigheden, die misbruik van bevoegdheid opleveren, worden gedwongen in te stemmen met een akkoord. De bewijslast rust op de schuldenaar, zo volgde eerder al uit HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7799.
Voorts geldt dat het aanbod het uiterste moet zijn waartoe de schuldenaar financieel in staat moet worden geacht, en dat het een finale regeling voor alle schulden dient te omvatten.
Het hof oordeelde dat het aanbod onvoldoende deugdelijk en controleerbaar was gedocumenteerd. Een volledig overzicht van de vermogens- en schuldenpositie ontbrak. Belastingaangiften of een accountantsverklaring had de schuldenaar niet overgelegd. Bijzonder problematisch was dat het aangeboden akkoord volledig zweeg over de fiscale schuld van bijna € 38.000; terwijl preferente schulden bij een WSNP-akkoord nu juist wél moeten worden betrokken.
Ook over de financiële verhouding tot Leveraged Capital Europe B.V., waarvan de schuldenaar tot begin 2026 bestuurder was en waaraan hij naar eigen zeggen geld had geleend, bestond onvoldoende duidelijkheid. Wat er was gebeurd met zijn deelnemingen en of de overdracht daarvan opbrengsten had opgeleverd, bleef eveneens onduidelijk. Hetzelfde gold voor de financiële gang van zaken rondom de verkoop van zijn woning in Nederland.
Het hof oordeelde verder dat niet kon worden vastgesteld dat het aanbod van € 6.250 het maximum was. De schuldenaar verrichtte werkzaamheden waaruit in de nabije toekomst mogelijk een vergoeding kon voortvloeien. Die mogelijkheid had hij niet weggenomen. Na de uitspraak in eerste aanleg had hij het aanbod evenmin door een onafhankelijke en deskundige partij laten toetsen.
Alle grieven faalden. Het hof bekrachtigde het vonnis van de rechtbank. Op grond van artikel 287a lid 6 Fw zag het hof geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling. Nu het WSNP-verzoek was ingetrokken, diende de faillissementsaanvraag van 4 februari 2026 alsnog te worden behandeld.
Gevolg voor de praktijk
Deze uitspraak onderstreept dat artikel 287a Fw een hoge lat legt voor de schuldenaar die een dwangakkoord wil afdwingen. Het ontbreken van een volledig en controleerbaar overzicht van alle schulden en vermogensbestanddelen is op zichzelf al voldoende reden voor afwijzing. Dat geldt in het bijzonder als er preferente schulden zijn - zoals belastingschulden - die buiten het akkoord zijn gelaten.
Twee aspecten verdienen extra aandacht. Ten eerste telt een aanbod dat uitsluitend op de huidige, formele inkomsten is gebaseerd niet automatisch als het uiterste bod, als aannemelijk is dat de schuldenaar binnenkort aanvullende inkomsten zal ontvangen. Ten tweede draagt de schuldenaar de bewijslast: hij moet specifieke feiten en omstandigheden stellen en zo nodig bewijzen. Laten stellen volstaat niet.
Wat je kunt doen
Ben je schuldeiser en ontvang je een aanbod tot een minnelijke schuldregeling? Laat dan toetsen of dat aanbod voldoet aan de eisen die de rechtspraak stelt: volledigheid, controleerbaarheid en een finale dekking van alle schulden. Als de documentatie tekortschiet, staat de rechter aan jouw kant bij weigering.
Ben je als schuldenaar van plan een dwangakkoord te verzoeken? Zorg dan vóór de procedure voor een volledig, door een onafhankelijke partij getoetst overzicht van je vermogenspositie. Ontbreekt dat overzicht, dan is de kans op toewijzing gering - ongeacht de hoogte van je aanbod. TK denkt graag mee over je positie als schuldeiser of schuldenaar, de opbouw van het dossier en de kansen in een eventuele procedure.
Meer informatie?
Neem contact op met Michiel of één van de andere professionals uit het team Corporate & Commercial Litigation.
.jpg?h=315&fit=crop-50-50)
