Een digitaal tot stand gekomen arbitrageovereenkomst zonder natte handtekening vormt geen beletsel voor erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse arbitrale vonnissen in Nederland. Dat besliste het Gerechtshof Amsterdam op 25 augustus 2026. De uitspraak laat zien hoe strak de rechter het Verdrag van New York 1958 uitlegt en wat er gebeurt als een verweerder weigerachtig blijft.
De zaak
V-Wave Shipping S.A., gevestigd te Monrovia (Liberia), sloot op 4 maart 2021 een charterparty met een in Amsterdam gevestigde verweerster voor het zeeschip Vantage Wave. In die charterparty was een arbitragebeding opgenomen: geschillen zouden worden beslecht door arbiters te Londen, onder Engels recht, conform de regels van de London Maritime Arbitrators Association (LMAA).
Tussen partijen ontstond een geschil. Het Londense scheidsgerecht wees drie arbitrale (tussen)vonnissen. Bij Partial Final Award van 7 november 2024 stelde het scheidsgerecht de aansprakelijkheid van verweerster vast. Bij Second Partial Final Award van 30 december 2024 volgde een veroordeling tot betaling van US$ 1.031.150,81 met rente. Bij Third Partial Final Award van 11 april 2025 werd verweerster veroordeeld tot betaling van EUR 425.312,28 met rente en aanvullende kosten. Geen van de vonnissen was vatbaar voor hoger beroep. Verweerster betaalde niet.
V-Wave wendde zich tot het Gerechtshof Amsterdam met een verzoek tot erkenning en verlof tot tenuitvoerlegging van de drie vonnissen in Nederland. Verweerster verscheen niet: zij diende geen verweerschrift in en liet verstek gaan bij de mondelinge behandeling op 13 augustus 2026.
De rechtsvraag
De centrale vraag was of V-Wave had voldaan aan de documentatievereisten van het Verdrag van New York 1958, meer specifiek artikel IV, eerste lid aanhef en onder b. Dat artikel vereist dat de verzoekende partij bij haar verzoek de arbitrageovereenkomst overlegt, of een gewaarmerkt afschrift daarvan.
Het probleem: V-Wave beschikte niet over een origineel exemplaar van de arbitrageovereenkomst met een natte handtekening. De charterparty was digitaal tot stand gekomen. De overeenkomst was gesloten door uitwisseling per e-mail van een gescand exemplaar, ondertekend door beide partijen. V-Wave legde dat gescande afschrift over.
De vraag was dus of een gescande overeenkomst volstaat als de originele schriftelijke overeenkomst met natte handtekening ontbreekt, en zo ja, onder welke voorwaarden.
Het oordeel
Het hof oordeelde dat aan het vereiste van artikel IV, eerste lid onder b, Verdrag van New York 1958 is voldaan indien het hof zelfstandig vaststelt dat het arbitragebeding rechtsgeldig tussen partijen is overeengekomen. Dat was hier het geval.
Het hof wees op de inhoud van de Fixture Note van 4 maart 2021. Daarin stond expliciet vermeld dat arbitrage uitsluitend in Londen zou plaatsvinden onder toepassing van Engels recht, en dat de BIMCO-geschillenbeslechtingsclausule inclusief de LMAA-procedure van toepassing was. De rider clauses bevatten bovendien een afzonderlijke Law and Arbitration Clause die arbitrage te Londen onder de LMAA-regels voorschreef.
Verder stelde het hof vast dat in het arbitragegeding door geen van partijen de ongeldigheid van het arbitragebeding was ingeroepen. Het scheidsgerecht had daar geen expliciete overweging aan gewijd, maar het ontbreken daarvan bevestigde juist dat het beding niet ter discussie had gestaan. V-Wave had dat bij verzoekschrift ook uitdrukkelijk meegedeeld. Geen van de weigeringsgronden van artikel V van het Verdrag van New York 1958 deed zich voor.
Het hof verleende erkenning aan alle drie de vonnissen. Voor de vonnissen van 30 december 2024 en 11 april 2025 verleende het hof ook verlof tot tenuitvoerlegging. Het vonnis van 7 november 2024 was uitsluitend declaratoir van aard: het stelde aansprakelijkheid vast zonder veroordeling tot betaling. V-Wave verklaarde ter zitting geen specifiek belang te hebben bij tenuitvoerlegging van dat vonnis. Het verzoek tot tenuitvoerlegging werd op dat punt afgewezen; de erkenning werd wel toegewezen.
Verweerster werd veroordeeld in de proceskosten, begroot op EUR 2.580,00 wegens salaris advocaat (tarief II, 2 punten). De veroordelingen werden uitvoerbaar bij voorraad verklaard.
Gevolg voor de praktijk
Deze beschikking bevestigt de lijn die Nederlandse rechters volgen bij de toepassing van het Verdrag van New York 1958: een ontbrekende originele arbitrageovereenkomst met natte handtekening is niet automatisch fataal. De rechter kan het vereiste van artikel IV, eerste lid onder b, invullen door zelfstandig vast te stellen dat het arbitragebeding rechtsgeldig tot stand is gekomen. Daarvoor kijkt hij naar de contractsdocumentatie als geheel: de Fixture Note, de rider clauses, de proceshouding van partijen in het arbitragegeding.
Digitale contractvorming is in de scheepvaartsector en daarbuiten allang de norm. Deze uitspraak onderstreept dat dat geen obstakel vormt voor executie in Nederland, mits de bewijsdocumentatie sluitend is en het beding in het arbitragegeding onomstreden was.
De beslissing over het declaratoire vonnis is evenzeer praktisch relevant. Erkenning en tenuitvoerlegging zijn twee afzonderlijke stappen. Een vonnis dat uitsluitend aansprakelijkheid vaststelt zonder betalingsverplichting, geeft geen executoriale titel. Erkenning ervan kan wel een rol spelen in andere procedures, maar tenuitvoerlegging vereist een daadwerkelijke veroordeling.
Wat je kunt doen
Beschik je over een buitenlands arbitraal vonnis en weigert de wederpartij te betalen, dan is erkenning en tenuitvoerlegging in Nederland via het Verdrag van New York 1958 in veel gevallen een effectieve route. De drempel is laag als de weigeringsgronden van artikel V ontbreken, maar de documentatie moet op orde zijn: zorg dat je de arbitrageovereenkomst of een betrouwbaar afschrift daarvan kunt overleggen, en leg vast dat het beding in het arbitragegeding niet is betwist.
Zit je aan de andere kant van de tafel en wil je verweer voeren tegen een dergelijk verzoek, dan is vroegtijdig handelen essentieel. Verstek laten gaan, zoals verweerster hier deed, laat het hof zonder tegenargumenten en maakt veroordeling in de proceskosten nagenoeg zeker.
TK denkt graag mee over de bewijspositie rond arbitragebedingen, de kansen van een exequaturverzoek en de processtrategie bij erkenning en tenuitvoerlegging van buitenlandse arbitrale vonnissen.
Meer informatie?
Neem contact op met Michiel of één van de andere professionals uit het team Corporate & Commercial Litigation.
.jpg?h=315&fit=crop-50-50)
