Geen getuigenverhoor als verkenningspost: de Ondernemingskamer over art. 196 Rv bij aandeelhoudersconflicten

Een minderheidsaandeelhouder die wil uittreden maar eerst getuigen wil horen om haar rechtspositie te verkennen: de Ondernemingskamer wijst dat verzoek af. De beschikking van 28 augustus 2026 maakt duidelijk wanneer een voorlopig getuigenverhoor bij de Ondernemingskamer kans van slagen heeft, en wanneer niet.

De zaak

Corvallis Navigation SARL, een Zwitserse vennootschap gevestigd te Genève, verwierf in 2022 via haar rechtsvoorganger 25% van de aandelen in JT Sports Holding B.V. (de Vennootschap) voor €63 miljoen. De Vennootschap staat aan het hoofd van de GC-groep, actief in de internationale paardensport. [C] Trading Belgium BV (TTB) houdt de meerderheid: 55%. De overige aandelen zijn in handen van twee andere minderheidsaandeelhouders van elk 10%.

De aandeelhouders sloten op 23 maart 2022 een aandeelhoudersovereenkomst. Die kent minderheidsaandeelhouders meer invloed toe dan de wet verplicht. Voor besluiten van de algemene vergadering is steeds ook de stem van ten minste één minderheidsaandeelhouder vereist. Voor bepaalde categorieën rechtshandelingen, waaronder de vervreemding van "material assets" en materiële strategiewijzigingen, geldt een verzwaarde meerderheidseis. De overeenkomst bevat ook uitgebreide informatie- en geheimhoudingsbepalingen (art. 12 respectievelijk art. 22).

In 2023 ontstond een persoonlijk conflict tussen de UBO van Corvallis en [C], enig aandeelhouder van TTB en oprichter van de GC-groep. De prognoses uit 2022 bleven ver achter bij de werkelijkheid. Corvallis liet in 2024 weten haar belang te willen verkopen. Zij stelde dat de Vennootschap het verkoopproces traineert: de Vennootschap eiste dat zij zelf partij zou worden bij de met kandidaat-kopers te sluiten NDAs en dat die NDAs een boetebeding zouden bevatten. Corvallis weigerde dat, sloot zelf een NDA met een kandidaat-koper zonder boetebeding en zonder de Vennootschap als partij, waarop informatieverstrekking uitbleef.

Corvallis diende op 12 februari 2026 een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer. Zij verzocht een voorlopig getuigenverhoor op grond van art. 196 Rv. Doel: haar rechtspositie bepalen en bewijs verzamelen voor een mogelijk uittredingsverzoek (art. 2:343 BW) en/of een enquêteprocedure (art. 2:344 BW). Op 2 juni 2026 breidde Corvallis haar verzoek voorwaardelijk uit met een enquêteverzoek inclusief onmiddellijke voorzieningen. De Ondernemingskamer weigerde die uitbreiding wegens strijd met de goede procesorde: de andere partijen en betrokken belanghebbenden zouden onvoldoende gelegenheid hebben gehad om zich te verweren.

De rechtsvraag

Twee vragen lagen voor. Ten eerste de bevoegdheidsvraag: is de Ondernemingskamer bevoegd een voorlopig getuigenverhoor te bevelen, nu art. 66 Wet op de rechterlijke organisatie (RO) dat niet met zoveel woorden vermeldt? Ten tweede de inhoudelijke vraag: voldoet het verzoek aan de eisen van art. 196 en 197 Rv?

Op grond van art. 196 lid 2 Rv wijst de rechter een verzoek tot voorlopige bewijsverrichting toe, tenzij (a) de verlangde informatie onvoldoende bepaald is, (b) onvoldoende belang bestaat, (c) het verzoek in strijd is met de goede procesorde, (d) sprake is van misbruik van bevoegdheid, of (e) andere gewichtige redenen zich verzetten. De Ondernemingskamer beoordeelt deze gronden in onderlinge samenhang.

Corvallis wilde getuigen horen over drie thema's: (i) de wijze waarop de Vennootschap het verkoopproces heeft ingericht, (ii) de behandeling van minderheidsaandeelhouders bij de zogenoemde Team Sales en bij transacties tussen de Vennootschap en [C] dan wel aan hem gelieerde rechtspersonen, en (iii) de feitelijke invloed van [C] op het beleid van de Vennootschap.

Het oordeel

De Ondernemingskamer verklaart zich bevoegd. Art. 197 lid 1 Rv laat een verzoek tot voorlopige bewijsverrichting toe bij de rechter die vermoedelijk bevoegd zal zijn van de hoofdzaak kennis te nemen. De Ondernemingskamer is exclusief bevoegd voor uittredingsverzoeken en enquêteprocedures; die bevoegdheid strekt zich uit tot de voorbereiding daarvan. Dat art. 66 RO de voorlopige bewijsverrichting niet noemt, maakt dat niet anders. De Ondernemingskamer verwijst naar HR 17 november 2017, ECLI:NL:HR:2017:2904.

Inhoudelijk wijst de Ondernemingskamer het verzoek af. Per bewijsthema komt zij tot dezelfde conclusie: de relevante feiten zijn al bekend of de onduidelijkheid is van zuiver juridische aard, zodat een getuigenverhoor niets kan ophelderen.

Over het verkoopproces oordeelt de Ondernemingskamer dat Corvallis geen onbeperkt informatierecht heeft op grond van de aandeelhoudersovereenkomst of art. 2:8 BW. De voorwaarden die de Vennootschap stelde aan de dataroom - partijstelling bij de NDA en een boetebeding - zijn niet in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst of de redelijkheid en billijkheid. De Vennootschap heeft juist steeds uitgenodigd tot overleg, een stappenplan aangeboden en twee kandidaat-kopers aangedragen. Het is Corvallis zelf die de voortgang blokkeert door de NDA-voorwaarden categorisch te weigeren.

Over de transacties met [C] stelt de Ondernemingskamer vast dat de feiten over de reiskostenvergoeding (jarenlang €300.000 per jaar als vast bedrag, inmiddels aangepast) en de stilzwijgende voortgang van de consultancy-overeenkomst na 25 maart 2025 bekend zijn. Het geschil over de verlenging van die overeenkomst is van juridische aard: de vraag of instemming van alle aandeelhouders dan wel goedkeuring door de raad van commissarissen vereist is, beantwoordt een getuige niet. Hetzelfde geldt voor de huurovereenkomst voor de arena in Valkenswaard: dat de Vennootschap Corvallis niet vooraf informeerde over de omgevingsvergunningsprocedure staat niet ter discussie; alleen de juridische vraag of dat had gemoeten is in geschil.

Over de feitelijke invloed van [C] overweegt de Ondernemingskamer dat Corvallis via haar eigen commissaris en haar procesadvocaat als board observer alle vergaderingen van de raad van commissarissen bijwoont. Zij beschikt daarmee al over een omvangrijke kennisbasis. Informeel overleg tussen [C] en het bestuur past bij een goede taakvervulling, gegeven zijn rol als GC President op grond van de aandeelhoudersovereenkomst.

De slotsom luidt: de verlangde informatie is onvoldoende bepaald en Corvallis heeft onvoldoende belang. De afwijzingsgronden van art. 196 lid 2, sub a en b Rv zijn van toepassing. Corvallis wordt veroordeeld in de proceskosten.

Gevolg voor de praktijk

De beschikking bevestigt en scherpt de toets van art. 196 lid 2 Rv aan. Een voorlopig getuigenverhoor is geen instrument om op verkenning uit te gaan als de feiten in grote lijnen al bekend zijn. Wie getuigen wil horen, moet concreet maken welke informatie ontbreekt, waarom een getuige die informatie kan verschaffen én welk doel daarmee in de te voeren procedure gediend wordt.

Dat geldt extra sterk bij aandeelhoudersconflicten: een board observer die alle commissarissenvergaderingen bijwoont, kan daarna moeilijk volhouden dat de gang van zaken nog onduidelijk is. De omvang van de reeds beschikbare informatie weegt de Ondernemingskamer uitdrukkelijk mee.

De uitspraak laat ook zien dat de Ondernemingskamer de bevoegdheidsvraag ruim uitlegt: zij acht zich bevoegd voor een voorlopige bewijsverrichting ter voorbereiding van een uittredings- of enquêteverzoek, ook al zwijgt art. 66 RO daarover.

Wat je kunt doen

Wil je als aandeelhouder een voorlopig getuigenverhoor inzetten als opstap naar een uittredings- of enquêteprocedure? Dan is de voorbereiding van het verzoekschrift bepalend. Wij denken graag met je mee over de bewijspositie: welke informatie heb je al, welke ontbreekt aantoonbaar, en wat levert een getuigenverhoor op dat je niet langs andere weg kunt verkrijgen? Wij kijken ook naar de timing en de procedurele opbouw -- de weigering van het voorwaardelijke enquêteverzoek in deze zaak laat zien dat een late uitbreiding van het verzoek snel in strijd komt met de goede procesorde.

Meer informatie?

Neem contact op met Michiel of één van de andere professionals uit het team Corporate & Commercial Litigation.