Exoneratieclausules: beter snel een beroep op doen!

Exoneratieclausules zijn bepalingen in contracten waarmee partijen hun aansprakelijkheid willen beperken of uitsluiten. Voor bedrijven en instellingen die actief zijn in Nederland of internationaal zakendoen, is het essentieel om te weten hoe en wanneer je een beroep kunt doen op zo'n clausule. Recent heeft de Hoge Raad op 16 mei 2025 (ECLI:NL:HR:2025:756) een belangrijke uitspraak gedaan over de rol van exoneratieclausules in procedures over aansprakelijkheid en schadevergoeding.

Wat speelde er in deze zaak?

In deze zaak stonden een bank en haar internationale cliënten tegenover elkaar. De bank had diverse overeenkomsten gesloten met partijen uit Luxemburg en Zwitserland, waaronder clearing- en kredietovereenkomsten. Toen de bank handelsbeperkingen oplegde en contracten voortijdig beëindigde, ontstond een geschil over de vraag of de bank toerekenbaar tekort was geschoten en dus aansprakelijk was voor schade. De cliënten vorderden schadevergoeding, op te maken bij staat. De bank beriep zich op exoneratieclausules in de contracten, waarmee zij haar aansprakelijkheid wilde beperken.

De kern van het geschil: exoneratieclausule in de hoofdprocedure of schadestaat?

Het hof oordeelde dat de vraag of de exoneratieclausule van toepassing was, in de schadestaatprocedure kon worden behandeld. De Hoge Raad heeft dit oordeel vernietigd. Volgens de Hoge Raad moet het verweer dat voortvloeit uit een exoneratieclausule al in de hoofdprocedure worden behandeld, omdat dit verweer direct raakt aan de grondslag van de aansprakelijkheid. Het kan dus niet worden doorgeschoven naar de schadestaatprocedure, die alleen gaat over de omvang van de schade en niet over de vraag óf er überhaupt aansprakelijkheid bestaat.

Praktische gevolgen voor jouw bedrijf

Deze uitspraak betekent dat je als bedrijf alert moet zijn op het moment waarop je een beroep doet op een exoneratieclausule. Word je als partij aangesproken op contractuele aansprakelijkheid, dan moet je direct in de hoofdprocedure aanvoeren dat de exoneratieclausule van toepassing is. Doe je dat niet, dan loop je het risico dat je dit verweer in een latere schadestaatprocedure niet meer kunt voeren. Dit kan grote financiële gevolgen hebben, zeker bij omvangrijke schadeclaims in internationale handelsrelaties.

Voorbeeld uit de praktijk

In de besproken zaak had de bank in haar contracten duidelijke exoneratieclausules opgenomen. Toch werd haar verweer hierover aanvankelijk doorgeschoven naar de schadestaatprocedure. De Hoge Raad maakte hier korte metten mee: de contractuele beperking van aansprakelijkheid moet al in de hoofdprocedure worden beoordeeld. Dit voorkomt dat partijen pas in een later stadium geconfronteerd worden met een fundamenteel verweer tegen aansprakelijkheid.

Wat kun je als bedrijf doen?

• Controleer of je contracten duidelijke en juridisch houdbare exoneratieclausules bevatten.
  
• Breng bij een geschil over aansprakelijkheid direct in de hoofdprocedure naar voren dat je een beroep doet op de exoneratieclausule.
  
• Laat je bijstaan door een gespecialiseerd team dat ervaring heeft met contractenrecht, geschilbeslechting en internationale handelsgeschillen.

Hoe kan TK ondersteunen?

Ons team Corporate & Commercial Litigation heeft ruime ervaring met complexe contractuele geschillen, zowel nationaal als internationaal. Wij adviseren je bij het opstellen van waterdichte exoneratieclausules en begeleiden je in procedures waarin aansprakelijkheid en schadevergoeding centraal staan. Ook zorgen wij ervoor dat jouw verweren tijdig en op de juiste wijze worden gevoerd, zodat je niet voor verrassingen komt te staan in een schadestaatprocedure.

Conclusie

De uitspraak van de Hoge Raad van 16 mei 2025 (ECLI:NL:HR:2025:756) onderstreept het belang van een proactieve proceshouding bij geschillen over contractuele aansprakelijkheid. Wil je als bedrijf optimaal beschermd zijn tegen schadeclaims, zorg dan dat je exoneratieclausules niet alleen goed geformuleerd zijn, maar ook tijdig in de procedure worden ingeroepen.

Meer informatie?

Wil je meer weten over contractenrecht, geschilbeslechting of heb je advies nodig over exoneratieclausules? Neem dan contact op met het team Corporate & Commercial Litigation.