Een praktijkvoorbeeld van een post-overnamegeschil in eerste aanleg

De verkoop van je onderneming is een ingrijpende stap. Je wilt dat het verkoopproces soepel verloopt, maar minstens zo belangrijk is dat je als verkoper goed bent beschermd tegen mogelijke claims of geschillen na de overdracht. Juist bij de verkoop van aandelen draait het om duidelijke afspraken over garanties, inbreuken en vrijwaringen, en om het beperken van je aansprakelijkheid. Dit zijn de juridische fundamenten waarmee je risico's beheersbaar maakt.

In de praktijk blijkt dat discussies over bijvoorbeeld prognoses, garanties of aansprakelijkheid snel kunnen ontstaan. De uitspraak van de Rechtbank Den Haag van 26 februari 2025 (ECLI:NL:RBDHA:2025:3264) onderstreept hoe belangrijk het is om als verkoper je zaken contractueel goed op orde te hebben en zorgvuldig te zijn in de informatie die je verstrekt. Deze zaak laat zien hoe je met de juiste afspraken en een gedegen verkoopdossier je positie aanzienlijk kunt versterken. Je krijgt hiermee concrete handvatten om risico's te beperken en inzicht in waar je als verkoper op moet letten bij het opstellen van contracten en het voeren van een procedure.

De casus: aandelentransactie, lening en discussie over prognoses

In deze zaak verkocht Payment Secured B.V. via een aandelentransactie alle aandelen in een werkmaatschappij aan Axiom Partners Netherlands B.V. Een deel van de koopsom werd voldaan via een geldlening. Na de overname stelde de koper dat de door de verkoper verstrekte financiële prognoses niet reëel waren en dat er garanties waren geschonden. De koper weigerde daarom (volledig) terug te betalen en beriep zich op dwaling, opschorting en verrekening.

De verkoper vorderde in de procedure terugbetaling van het geleende bedrag, vermeerderd met rente en kosten. De koper voerde verweer en stelde tegenvorderingen in.

Juridische kernpunten: contractuele bescherming voor de verkoper

1. Contractuele uitsluiting van dwaling
   In de koopovereenkomst was expliciet opgenomen dat partijen, voor zover rechtens toegestaan, afstand deden van het recht om vernietiging wegens dwaling te vorderen. Dit is een belangrijk instrument voor verkopers om achteraf discussies over vermeende verkeerde verwachtingen te beperken. De rechtbank bevestigde dat professionele partijen een beroep op dwaling contractueel kunnen uitsluiten, behalve in gevallen van bewuste misleiding of bedrog.

2. Hoge drempel voor beroep op dwaling en bedrog
   De koper stelde dat de prognoses bewust te rooskleurig waren voorgesteld. De rechtbank legde de lat echter hoog: alleen als de verkoper wist of moest weten dat de prognoses niet reëel waren, kan een beroep op dwaling of bedrog slagen. In deze zaak kon de koper dat niet voldoende onderbouwen. Het enkele feit dat de resultaten tegenvielen, was onvoldoende. Dit biedt verkopers comfort: zolang je transparant bent en geen informatie achterhoudt, is het risico op vernietiging wegens dwaling beperkt.

3. Garanties en informatieverplichtingen
   De rechtbank benadrukte dat de verkoper niet garandeerde dat prognoses daadwerkelijk zouden worden behaald, maar slechts dat de onderliggende informatie naar beste weten juist was. Ook hier geldt: als verkoper moet je zorgvuldig zijn in de informatie die je verstrekt, maar je bent niet aansprakelijk voor het niet uitkomen van toekomstverwachtingen, tenzij je bewust verkeerde informatie hebt gegeven.

4. Opschorting en verrekening
   De koper probeerde de terugbetalingsverplichting op te schorten en te verrekenen met vermeende tegenvorderingen. De rechtbank wees deze verweren af, omdat er geen voldoende onderbouwde tegenvorderingen waren. Dit onderstreept het belang van een duidelijke contractuele regeling over verrekening en opschorting.

5. Opeisbaarheid van de lening
   De lening was pas opeisbaar als vaststond dat er geen geldige tegenvordering van de koper was. De rechtbank wees de vordering van de verkoper toe per de datum dat het vonnis onherroepelijk wordt. Dit biedt verkopers zekerheid dat zij uiteindelijk hun vordering kunnen innen, mits zij hun contractuele en informatieverplichtingen nakomen.

Praktische lessen voor verkopers

Deze uitspraak laat zien hoe belangrijk het is om als verkoper:

• In contracten expliciet afstand te doen van het recht op vernietiging wegens dwaling (voor zover toegestaan).
  
• Garanties en informatieverplichtingen helder en beperkt te formuleren.
  
• Prognoses te baseren op reële en onderbouwde aannames, maar duidelijk te maken dat het toekomstverwachtingen zijn.
  
• Duidelijke afspraken te maken over opschorting, verrekening en de opeisbaarheid van vorderingen.
  
• Een goede dossieropbouw te hebben, zodat je in een procedure kunt aantonen dat je aan je verplichtingen hebt voldaan.

Hoe kan TK jou helpen?

Ben je als verkoper betrokken bij een aandelentransactie, neem contact op met één van onze specialisten (corporate/M&A). Voorzie je een post-overname geschil, neem contact op met één van onze specialisten (Corporate & Commercial Litigation) Wij adviseren je graag.