Aandeelhoudersgeschil escaleert: wanneer mag je als aandeelhouder de noodrem trekken?

Een samenwerking die begon als vriendschap en eindigde bij de rechter

Wie met partners een onderneming drijft, weet dat de samenwerking niet altijd rozengeur en maneschijn is. Zolang de sfeer goed is en de zaken floreren, valt er weinig te klagen. Maar wat als de verhoudingen onherstelbaar verstoord raken? Wat als je informatie wordt onthouden, je stemrecht niet wordt gerespecteerd en je feitelijk wordt buitengesloten van de onderneming waarin je aandeelhouder bent? In dat soort situaties biedt het Nederlandse recht een uitweg: de vordering tot uittreding. Het Gerechtshof Amsterdam wees op 27 januari 2026 een arrest dat voor iedere ondernemer met mede-aandeelhouders relevant is (ECLI:NL:GHAMS:2026:294). De zaak laat zien hoe een aandeelhoudersgeschil kan escaleren, welke beschermingsmechanismen je als minderheidsaandeelhouder hebt en waarom een goed doordachte aandeelhoudersovereenkomst van levensbelang is.

De kern: drie gelijke aandeelhouders, één onhoudbare situatie

De zaak draait om een onderneming die actief is op het gebied van international trade compliance. Drie aandeelhouders richtten de vennootschap in 2014 gezamenlijk op en hielden elk 33,3% van de aandelen. De samenwerking verliep jarenlang harmonieus. De aandeelhouders waren niet alleen zakenpartners, maar ook goede vrienden. Zij legden hun afspraken vast in een aandeelhoudersovereenkomst, waarin onder meer regelingen waren opgenomen over managementvergoedingen, winstverdeling en de situatie bij een zogenoemde material breach.

In 2019 sloeg de sfeer om. Persoonlijke verhoudingen raakten verstoord en dat had direct gevolgen voor de zakelijke samenwerking. Een van de drie aandeelhouders trad uiteindelijk op eigen initiatief terug als bestuurder van de vennootschap. Daarna volgde een reeks conflicten. De overige twee aandeelhouders respecteerden volgens de uittredende partij haar informatierecht, agenderingsrecht en stemrecht niet langer. De managementovereenkomst werd beëindigd, er werd een procedure gestart over administratiestukken en zelfs de sloten van de kantoorruimten werden vervangen. Het resultaat: een patstelling waarin geen van de betrokkenen nog door één deur kon.

De vordering tot uittreding op grond van artikel 2:343 BW

De benadeelde aandeelhouder startte een procedure en vorderde dat de vennootschap haar aandelen zou overnemen tegen een door een deskundige te bepalen prijs. Daarnaast claimde zij periodieke managementvergoedingen over de periode na haar terugtreden als bestuurder. De rechtbank wees beide vorderingen in eerste aanleg af. Het oordeel over de managementvergoedingen baseerde de rechtbank op de aandeelhoudersovereenkomst: de vergoeding was gekoppeld aan het daadwerkelijk verrichten van werkzaamheden. Omdat vaststond dat na het terugtreden geen werkzaamheden meer waren verricht, bestond er geen grondslag voor betaling. De vordering tot overname van de aandelen wees de rechtbank af op grond van artikel 2:207 lid 1 BW: verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen is nietig.

In hoger beroep bij het Gerechtshof Amsterdam kantelde het beeld gedeeltelijk. Het hof constateerde allereerst dat de aandelen van de appellante wél waren volgestort. Dit punt was tussen partijen niet eens in geschil. Het oordeel van de rechtbank bleek gebaseerd op een onjuiste mededeling tijdens de zitting in eerste aanleg, die het gevolg was van een misverstand. Op dit punt kon het vonnis van de rechtbank dus niet in stand blijven.

Vervolgens beoordeelde het hof of aan de vereisten van artikel 2:343 BW was voldaan. Dit artikel bepaalt dat een aandeelhouder die door gedragingen van mede-aandeelhouders of de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden gevergd, een vordering tot uittreding kan instellen. Het hof oordeelde dat aan deze voorwaarden was voldaan. De gedragingen van de vennootschap en de twee mede-aandeelhouders rechtvaardigden het oordeel dat van de appellante niet langer gevergd kon worden dat zij aandeelhouder bleef. Het hof nam daarbij in aanmerking dat het informatierecht, het agenderingsrecht en het stemrecht niet waren gerespecteerd, dat ten onrechte een gerechtelijke procedure was gestart, dat de managementovereenkomst was beëindigd en dat de kantoorsloten waren vervangen. Bovendien waren alle partijen het erover eens dat de bestaande situatie onhoudbaar was.

De managementvergoeding: geen werk, geen betaling

Op het punt van de periodieke managementvergoedingen volgde het hof de uitleg van de rechtbank. De aandeelhoudersovereenkomst maakte een duidelijk onderscheid tussen enerzijds de managementvergoeding, die gold als tegenprestatie voor daadwerkelijk verrichte diensten, en anderzijds de winstverdeling, die zonder meer gelijkelijk over de aandeelhouders werd verdeeld. Het hof paste daarbij de Haviltex-maatstaf toe. Die maatstaf houdt in dat de uitleg van een overeenkomst niet alleen afhangt van de letterlijke tekst, maar ook van wat partijen over en weer hebben verklaard en van de betekenis die zij in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen.

Het hof concludeerde dat nergens uit bleek dat partijen hadden bedoeld dat een aandeelhouder ook recht zou hebben op een vergoeding zonder dat daar werkzaamheden tegenover stonden. Het argument dat de vennootschap de aandeelhouder niet had toegestaan om werkzaamheden te verrichten, ging evenmin op. De Ondernemingskamer had eerder al overwogen dat het terugtreden als bestuurder op eigen initiatief had plaatsgevonden en dat de aandeelhouder de bij haar medeaandeelhouders gerezen vragen niet afdoende had beantwoord. Tegen die achtergrond was het niet onredelijk dat zij niet langer actief betrokken was bij de bedrijfsvoering. Van schuldeisersverzuim aan de zijde van de vennootschap was dan ook geen sprake.

De waardebepaling: een cruciale vervolgstap

Het hof oordeelde dat de vordering tot uittreding vooralsnog toewijsbaar is, maar kon nog geen definitief oordeel vellen. De reden: zonder een waardebepaling van de aandelen kan het hof niet beoordelen of artikel 2:207 lid 2 BW aan toewijzing van de vordering in de weg staat. Dit artikel bepaalt dat een vennootschap geen eigen volgestorte aandelen mag verkrijgen als het eigen vermogen na aftrek van de verkrijgingsprijs kleiner is dan de wettelijke en statutaire reserves, of als het bestuur redelijkerwijs moet voorzien dat de vennootschap na de verkrijging haar opeisbare schulden niet meer kan betalen.

Het verweer van de vennootschap dat haar financiële situatie zodanig slecht was dat de waarde van de onderneming feitelijk nihil bedroeg, verwierp het hof. Pas nadat de prijs van de aandelen is vastgesteld, kan worden beoordeeld of verkrijging door de vennootschap in strijd komt met de wet. Het hof stelde partijen in de gelegenheid om zich bij akte uit te laten over de gewenste manier van waardebepaling. Daarbij speelde mee dat in een parallelle procedure bij de rechtbank al een deskundige was benoemd om de waarde van de aandelen te bepalen. Het hof achtte het praktisch om waar mogelijk aan te sluiten bij die lopende waardebepaling.

Conservatoire beslagen blijven in stand

De appellante had voorafgaand aan de procedure conservatoire beslagen gelegd ten laste van de vennootschap, onder meer op een vordering van de vennootschap op de Staat van 1.500.000 euro die voortvloeide uit een schikking. De vennootschap vorderde opheffing of beperking van deze beslagen. Het hof wees die vordering af. De appellante had naast haar reeds toegewezen vordering van 37.247,50 euro ook een vordering tot uittreding, waarvan de omvang nog moest worden bepaald. Daarnaast verkeerde de vennootschap in ernstige liquiditeitsproblemen, met een totale schuldenlast van ruim 1,4 miljoen euro. Het belang van de appellante bij handhaving van de beslagen woog naar het oordeel van het hof zwaarder dan het belang van de vennootschap bij opheffing.

Wat betekent dit voor jouw onderneming?

Deze uitspraak bevat meerdere belangrijke lessen voor ondernemers die samen met anderen een vennootschap drijven.

De eerste les is dat de aandeelhoudersovereenkomst van doorslaggevend belang is bij geschillen tussen aandeelhouders. Het hof paste de Haviltex-maatstaf toe en keek niet alleen naar de letterlijke tekst, maar ook naar de bedoeling van partijen en de context van de afspraken. Dat betekent dat vage of dubbelzinnige formuleringen in een aandeelhoudersovereenkomst bij een geschil tegen je kunnen werken. Zorg er daarom voor dat afspraken over managementvergoedingen, winstverdeling, besluitvorming en exit-regelingen helder en ondubbelzinnig zijn vastgelegd.

De tweede les raakt de positie van minderheidsaandeelhouders. Zelfs in een vennootschap waar alle aandeelhouders een gelijk belang houden, kan een feitelijke machtsverschuiving plaatsvinden als twee van de drie aandeelhouders gezamenlijk optrekken. In dat geval biedt artikel 2:343 BW een wettelijk vangnet. Maar het inroepen van dat vangnet is geen eenvoudige exercitie. Je moet aantonen dat je zodanig in je rechten of belangen bent geschaad dat voortduren van het aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer van je kan worden gevergd. Documenteer daarom zorgvuldig elke gedraging die jouw positie als aandeelhouder aantast.

De derde les betreft het belang van conservatoire beslagen als zekerheid. In deze zaak bleken de beslagen van groot belang om de positie van de uittredende aandeelhouder veilig te stellen. De vennootschap verkeerde in financiële problemen en zonder beslagen had het risico bestaan dat er bij een eventuele toewijzing van de vordering niets meer te verhalen viel. Het tijdig leggen van beslag kan dus het verschil maken tussen een vonnis op papier en daadwerkelijk verhaal.

Welke stappen kun je nemen?

Als je als aandeelhouder geconfronteerd wordt met een verstoorde samenwerking, is het van belang om vroegtijdig juridisch advies in te winnen. Een ervaren advocaat kan beoordelen of jouw situatie voldoet aan de wettelijke vereisten voor uittreding en kan helpen bij het in kaart brengen van de juridische en financiële risico's. Daarnaast is het raadzaam om na te gaan of conservatoire beslagen moeten worden gelegd om jouw verhaalspositie veilig te stellen. Ook het laten toetsen of aanpassen van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten kan toekomstige geschillen voorkomen of de uitkomst daarvan in positieve zin beïnvloeden.

Meer informatie?

TK heeft ruime ervaring met aandeelhoudersgeschillen, uittredingsprocedures, conservatoire beslagen en het opstellen en beoordelen van aandeelhoudersovereenkomsten. Of je nu midden in een conflict zit of wilt voorkomen dat het zo ver komt: neem gerust contact op met Michiel voor een vrijblijvend gesprek.