Wanneer een aandeelhouder het bedrijf schaadt, maar de feiten nog niet vaststaan
Een aandeelhouder die grensoverschrijdend gedrag vertoont en daarmee het belang van de vennootschap schaadt. Mede-aandeelhouders die het vertrouwen volledig kwijt zijn en naar de uitstotingsregeling grijpen. Een aandeelhoudersovereenkomst die uitstoting expliciet verbiedt. En een Ondernemingskamer die oordeelt dat de zaak eerst grondig moet worden onderzocht voordat tot uitstoting kan worden besloten. Deze recente beschikking van de Ondernemingskamer raakt aan fundamentele vragen over aandeelhoudersgeschillen, corporate governance en de bescherming van de onderneming. Voor iedere ondernemer met meerdere aandeelhouders biedt deze zaak waardevolle inzichten in de vraag: wat kun je doen als de samenwerking onherstelbaar beschadigd raakt?
De zaak MedEnvoy: een conflict tussen aandeelhouders escaleert
Op 12 februari 2026 heeft de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam uitspraak gedaan in de zaak rond MedEnvoy Global B.V. (ECLI:NL:GHAMS:2026:391). MedEnvoy is een in Leidschendam gevestigde onderneming die zich bezighoudt met het adviseren over en uitvoeren van administratieve processen rondom de import van medische hulpmiddelen. De groep telt 56 medewerkers en is vanaf 2021 sterk gegroeid, met dochtervennootschappen in het buitenland.
De vennootschap kent vier aandeelhouders, waarvan drie persoonlijke houdstermaatschappijen elk 32,5% van de aandelen houden. De vierde aandeelhouder bezit 2,5%. Naast het statutair bestuur heeft MedEnvoy een Executive Team waarin de drie grote aandeelhouders zitting hebben als CEO, CCO en COO. Deze structuur is vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst uit december 2022, die voor veel besluiten een goedkeuring van ten minste 75% van de stemmen vereist. Dat betekent in de praktijk dat geen van de drie grote aandeelhouders buitenspel kan worden gezet zonder de medewerking van de andere twee.
Wat ging er mis?
De kern van het geschil draait om het gedrag van de COO, die indirect via zijn houdstermaatschappij 32,5% van de aandelen houdt. Drie aandeelhouders die samen 67,5% van de aandelen bezitten, verwijten hem dat hij zich gedurende meerdere jaren schuldig heeft gemaakt aan ernstig grensoverschrijdend gedrag richting het personeel, een angstcultuur heeft gecreëerd en misbruik heeft gemaakt van zijn machtspositie.
Een extern vertrouwenspersoon, die in januari 2024 was aangesteld en in februari 2025 opnieuw aan het personeel was gepresenteerd, ontving in de eerste maanden van 2025 twaalf meldingen. Tien daarvan zagen direct op het gedrag van de COO. De vertrouwenspersoon stelde een Tussentijds Rapport op waarin zij melding maakte van structurele patronen die wezen op een onveilige werkomgeving. Het rapport benoemde intimidatie, psychische agressie, seksuele intimidatie en grensoverschrijdend gedrag, pesten en dreiging van geweld. Eén eerder incident uit 2022 waarbij de COO een jonge vrouwelijke werkneemster ongepast had benaderd na een kantoorevenement, was door de COO zelf erkend.
Op 18 maart 2025 confronteerden de CEO en CCO de COO met het rapport. Zij stelden hem per direct op non-actief, verboden hem contact met werknemers en relaties van MedEnvoy en ontzegden hem de toegang tot het bedrijfsterrein. De COO reageerde schriftelijk. Hij erkende dat zijn managementstijl soms direct was, betwistte echter het bredere patroon van wangedrag en vroeg om een extern onderzoek.
In plaats van op dat verzoek in te gaan, stuurden de overige aandeelhouders een e-mail aan het voltallige personeel. Daarin legden zij uit waarom de COO was verwijderd uit de dagelijkse operatie en nodigden zij medewerkers uit om belastende ervaringen te delen. Dertien (oud-)werknemers meldden zich vervolgens. De advocaat van de verzoekende aandeelhouders voerde gesprekken met deze personen en stelde op basis daarvan conceptverklaringen op, die uiteindelijk door de medewerkers werden ondertekend.
Het verzoek tot uitstoting en de reactie van de Ondernemingskamer
De drie aandeelhouders baseerden hun verzoek tot uitstoting op artikel 2:336a BW. Deze bepaling maakt het mogelijk om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen wanneer die aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld. Tegelijkertijd verzochten zij de Ondernemingskamer om een enquête te gelasten en om als onmiddellijke voorziening de COO te schorsen en de aandelen in beheer over te dragen.
De aandeelhoudersovereenkomst bevatte een opvallende bepaling: "no Member may be expelled from the Company." De verwerende aandeelhouder beriep zich op deze clausule als meest vergaand verweer. De Ondernemingskamer maakte daar korte metten mee. Partijen waren niet een eigen statutaire of contractuele geschillenregeling overeengekomen. Op grond van artikel 2:25 BW, dat bepaalt dat van bepalingen uit Boek 2 BW alleen kan worden afgeweken voor zover de wet dat toestaat, oordeelde de Ondernemingskamer dat de contractuele uitsluiting van de wettelijke geschillenregeling zonder effect bleef. De wettelijke uitstotingsregeling bleef gewoon van toepassing.
Toch wees de Ondernemingskamer het verzoek tot uitstoting niet direct toe. Het oordeel was dat de beschikbare informatie vooralsnog onvoldoende was om vast te stellen dat aan het strenge criterium voor uitstoting was voldaan. Dat oordeel rustte op meerdere overwegingen.
De verklaringen van werknemers waren niet door de werknemers zelf opgesteld, maar door de advocaat van de verzoekende partij op basis van gesprekken. Die verklaringen waren tot stand gekomen nadat het personeel actief was uitgenodigd om belastende ervaringen te delen, op een moment dat al duidelijk was gemaakt dat de aandeelhouders alle juridische banden wilden verbreken. De Ondernemingskamer vond dat reden om vraagtekens te plaatsen bij de representativiteit van die verklaringen. Het Tussentijds Rapport was niet gebaseerd op eigen onderzoek van de vertrouwenspersoon, maar uitsluitend op anonieme meldingen, zonder wederhoor. Dat is op zichzelf niet verrassend, want waarheidsvinding is niet de taak van een vertrouwenspersoon. Maar het betekent wel dat het rapport niet zonder meer als bewijs kan dienen voor de gestelde misdragingen. De plotselinge toestroom van meldingen in de eerste maanden van 2025 riep vragen op, zeker nu het gemelde gedrag zich kennelijk al eerder had voorgedaan. De Ondernemingskamer wees erop dat in heel 2024 slechts één melding was gedaan. De verdenking dat de overige aandeelhouders zelf een rol hadden gespeeld bij het op gang komen van de meldingen kon niet worden uitgesloten. De COO had nog in december 2023 de zogenoemde Cheerleader Award gekregen, een prijs waarmee hij door het Nederlandse personeel was beloond voor zijn zorg voor het team, toegankelijkheid en oplossingsgerichtheid. Dat is lastig te rijmen met het beeld van een jarenlang patroon van grensoverschrijdend gedrag. Er was op dat moment geen impasse in de algemene vergadering. De verwerende aandeelhouder had zich bij een recente vergadering constructief opgesteld en had zelfs terecht gesignaleerd dat conceptjaarstukken herzien moesten worden.
Wel een enquête en schorsing
Hoewel de Ondernemingskamer onvoldoende grond zag voor een directe uitstoting, oordeelde zij dat er wel degelijk gegronde redenen waren om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij MedEnvoy. De serieus te nemen aanwijzingen van mogelijk grensoverschrijdend gedrag, gecombineerd met het feit dat het bestuur dat niet tijdig had gesignaleerd of daarop adequaat had ingegrepen, rechtvaardigden een onderzoek.
De Ondernemingskamer gelastte daarom een enquête naar het beleid en de gang van zaken van MedEnvoy over de periode vanaf 11 januari 2021. Het onderzoek richt zich in het bijzonder op drie vragen: of en in hoeverre de COO een onveilige werkomgeving heeft gecreëerd en de mate waarin hij daarmee het belang van MedEnvoy heeft geschaad, de wijze waarop het Tussentijds Rapport tot stand is gekomen, en het handelen van zowel de COO als de andere aandeelhouders vanaf het moment dat het rapport verscheen.
Daarnaast schorste de Ondernemingskamer de verwerende aandeelhouder bij wijze van onmiddellijke voorziening als COO en als lid van het Executive Team, voor de duur van de procedure. Dit was nodig om een einde te maken aan de rechtsonzekerheid over de positie van de COO en om de rust voor de werknemers te waarborgen. Het verzoek om de aandelen in beheer over te dragen wees de Ondernemingskamer af. Er was niet gebleken dat de verwerende aandeelhouder zijn stemrecht uitoefende in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid.
Wat betekent deze uitspraak voor jouw bedrijf?
Deze beschikking bevat een aantal belangrijke lessen voor ondernemers en bedrijven die met meerdere aandeelhouders samenwerken.
Een "no expulsion"-clausule beschermt niet tegen de wettelijke uitstotingsregeling. Als je in je aandeelhoudersovereenkomst hebt opgenomen dat aandeelhouders niet kunnen worden uitgestoten, dan biedt dat geen waterdichte bescherming. De Ondernemingskamer oordeelde dat een dergelijke bepaling zonder effect blijft als er geen eigen geschillenregeling is afgesproken. De wettelijke regeling uit Boek 2 BW gaat voor. Wil je de uitstotingsregeling daadwerkelijk uitsluiten of beperken, dan is een doordachte eigen geschillenregeling in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten noodzakelijk.
De lat voor uitstoting ligt hoog. Zelfs ernstige signalen van grensoverschrijdend gedrag waren in deze zaak onvoldoende om direct tot uitstoting over te gaan. De Ondernemingskamer hechtte grote waarde aan deugdelijk bewijs, wederhoor en de context waarin verklaringen tot stand waren gekomen. Wie een uitstotingsprocedure begint, moet rekening houden met een zorgvuldig traject waarin de feiten eerst moeten worden vastgesteld.
Het proces van feitenvaststelling is cruciaal. De wijze waarop verklaringen worden verzameld en rapporten tot stand komen, kan het verschil maken tussen succes en falen in een geschilprocedure. De Ondernemingskamer oordeelde kritisch over het feit dat verklaringen door de advocaat van de eisende partij waren opgesteld en dat werknemers actief waren benaderd op een moment dat de intentie om juridische stappen te zetten al kenbaar was gemaakt. Wil je als aandeelhouder stappen ondernemen, zorg dan dat het proces van feitenvaststelling onafhankelijk en zorgvuldig verloopt.
De enquêteprocedure als opstap naar uitstoting. De Ondernemingskamer bevestigde uitdrukkelijk dat een enquêteverzoek kan worden ingediend als opstap naar een uitstoting. Dat biedt perspectief voor situaties waarin de feiten nog niet voldoende vaststaan. Een door de Ondernemingskamer benoemde onderzoeker kan onafhankelijk onderzoek doen, waarna het uitstotingsverzoek opnieuw wordt beoordeeld.
Blokkerings- en vetomechanismen verdienen extra aandacht. In deze zaak gaf de 75%-meerderheidseis in de aandeelhoudersovereenkomst de verwerende aandeelhouder een feitelijk vetorecht op belangrijke besluiten, waaronder zijn eigen verwijdering uit het Executive Team. Dat soort bepalingen kunnen in geval van een conflict tot een patstelling leiden. Het is verstandig om bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst goed na te denken over de vraag hoe je in geval van een geschil tot besluitvorming kunt komen, ook als een van de aandeelhouders niet meewerkt.
Wat kun je nu doen?
Als jouw bedrijf met meerdere aandeelhouders werkt, is het verstandig om je aandeelhoudersovereenkomst te laten toetsen op de vraag of deze voorziet in een heldere en effectieve geschillenregeling. Denk daarbij niet alleen aan uitstotings- en uittredingsclausules, maar ook aan de inrichting van het besluitvormingsproces, vetorechten, de positie van aandeelhouders die tevens bestuurder zijn en de procedure bij grensoverschrijdend gedrag.
Overweeg daarnaast of je bedrijf beschikt over adequate interne procedures voor het melden van ongewenst gedrag, een onafhankelijke vertrouwenspersoon en een klachtenprocedure die voldoet aan de huidige normen. Zoals deze zaak laat zien, kan het ontbreken van tijdig ingrijpen bij signalen van grensoverschrijdend gedrag later tegen het bestuur worden gebruikt.
Bevind je je al in een geschil met een mede-aandeelhouder, dan is het van groot belang om vanaf het begin juridische begeleiding in te schakelen. De wijze waarop je feiten verzamelt, bewijs vergaart en het proces inricht, kan bepalend zijn voor het slagen van een uitstotingsverzoek of een enquêteprocedure.
Meer informatie of direct advies nodig?
Heb je vragen over de uitstotingsregeling, aandeelhoudersgeschillen of de enquêteprocedure? Of wil je je aandeelhoudersovereenkomst laten toetsen op mogelijke risico's? Neem dan vrijblijvend contact op met Michiel. Zijn team Corporate & Commercial Litigation helpt je graag met het beoordelen van je positie, het opstellen of aanpassen van je aandeelhoudersovereenkomst en het voeren van procedures bij de Ondernemingskamer.
