Verrekening is een van de meest gebruikte instrumenten in het Nederlandse handelsverkeer. Wanneer jouw bedrijf een vordering heeft op een wederpartij en tegelijkertijd een schuld, ligt het voor de hand om die twee posten tegen elkaar weg te strepen. Maar wat als jouw vordering inmiddels is verjaard? Mag je dan nog verrekenen met een schuld die pas na die verjaring is ontstaan? De Hoge Raad heeft op 23 januari 2026 een belangrijk arrest gewezen dat deze vraag beantwoordt. Het antwoord is helder en heeft directe gevolgen voor de manier waarop bedrijven hun vorderingenbeleid en contractenbeheer inrichten. Voor iedere onderneming die te maken heeft met langlopende overeenkomsten, periodieke betalingen of complexe verrekeningsposities is dit arrest onmisbaar.
De zaak in het kort
Het geschil speelde tussen energieleverancier Ennatuurlijk en Stichting ReeshofVerzet (SRV), een belangenorganisatie die opkwam voor verbruikers van stadsverwarming in Tilburg. Ennatuurlijk voorziet sinds de jaren tachtig van de vorige eeuw circa 24.650 woningen in Tilburg van warmte via haar warmtenet. Vanaf 2012 bracht Ennatuurlijk op haar facturen naast het vastrecht en de variabele kosten een aparte post in rekening: de zogenaamde aansluitbijdrage. Daarvoor was deze bijdrage al onderdeel van het vastrecht, maar dan zonder dat dit voor verbruikers zichtbaar was op de factuur. SRV stelde dat een rechtsgrond voor het in rekening brengen van die aansluitbijdrage ontbrak en dat verbruikers jarenlang onverschuldigd hadden betaald.
Ennatuurlijk verweerde zich onder meer met het argument dat de vorderingen van de verbruikers waren verjaard en dat SRV daarom geen belang meer had bij haar collectieve actie. Het gerechtshof 's-Hertogenbosch wees dat verjaringsverweer af met een verwijzing naar artikel 6:131 BW. Volgens het hof stond verjaring niet in de weg aan verrekening met een tegenvordering die de wederpartij op de verbruikers heeft of krijgt. De Hoge Raad oordeelde anders.
Uitspraak: Hoge Raad 23 januari 2026, ECLI:NL:HR:2026:93 (met gelijktijdig gewezen parallelzaak ECLI:NL:HR:2026:94). Conclusie Advocaat-Generaal T. Hartlief van 12 september 2025, ECLI:NL:PHR:2025:970.
Wat zegt de wet over verrekening en verjaring?
Om de betekenis van dit arrest goed te begrijpen, is het belangrijk om twee wetsartikelen in onderlinge samenhang te bekijken. Artikel 6:127 lid 2 BW bepaalt wanneer een schuldenaar bevoegd is tot verrekening. Die bevoegdheid bestaat wanneer hij een prestatie te vorderen heeft die beantwoordt aan zijn schuld jegens dezelfde wederpartij, en hij bevoegd is zowel tot betaling van de schuld als tot het afdwingen van de betaling van de vordering. Na verjaring van een vordering resteert een zogenaamde natuurlijke verbintenis. Dat is een verbintenis die juridisch nog wel bestaat, maar niet meer in rechte kan worden afgedwongen. Daarmee vervalt in beginsel de bevoegdheid om die vordering te verrekenen, omdat het vereiste van afdwingbaarheid niet langer wordt vervuld.
Artikel 6:131 lid 1 BW maakt op dit uitgangspunt een uitzondering. Deze bepaling houdt in dat de bevoegdheid tot verrekening niet eindigt door verjaring van de rechtsvordering. De ratio hierachter is praktisch: wie bevoegd is tot verrekening, zal zich vaak al als bevrijd beschouwen. Die persoon denkt pas aan het daadwerkelijk uitbrengen van een verrekeningsverklaring op het moment dat de wederpartij hem aanspreekt tot betaling. Het zou onredelijk zijn als het stilzitten tot dat moment de verrekeningsbevoegdheid zou laten vervallen.
De kern van het arrest: een bestaand recht blijft bestaan, maar een nieuw recht ontstaat niet
Het hof had artikel 6:131 BW ruim uitgelegd en geoordeeld dat verjaring nooit in de weg staat aan verrekening, ook niet wanneer de schuld waarmee verrekend wordt pas na de verjaring ontstaat. De Hoge Raad oordeelt dat deze lezing in zijn algemeenheid onjuist is.
De Hoge Raad maakt een helder onderscheid. Artikel 6:131 lid 1 BW beschermt een verrekeningsbevoegdheid die al bestond op het moment dat de vordering verjaarde. Was je op dat moment al bevoegd tot verrekening, dan blijft die bevoegdheid in stand ondanks de verjaring. De bepaling schept echter geen nieuwe bevoegdheid tot verrekening van een reeds verjaarde vordering met een schuld die pas na de voltooiing van de verjaring is ontstaan. Voor dat laatste geval geldt onverkort het vereiste uit artikel 6:127 lid 2 BW: je moet bevoegd zijn om betaling van de vordering af te dwingen. Bij een verjaarde vordering is dat nu juist niet meer het geval.
Dit onderscheid is cruciaal. Het moment waarop de tegenvordering ontstaat ten opzichte van het moment waarop de verjaring intreedt, bepaalt of verrekening mogelijk is. Bestond de tegenvordering (de schuld waarmee je wilt verrekenen) al vóór het intreden van de verjaring, dan mag je verrekenen. Is de schuld pas daarna ontstaan, dan kan dat niet meer.
Wat betekent dit voor jouw bedrijf in de praktijk?
De gevolgen van dit arrest reiken veel verder dan het specifieke geschil over stadsverwarming. Elk bedrijf dat werkt met duurovereenkomsten, periodieke facturatie of langlopende handelsrelaties kan met vergelijkbare situaties te maken krijgen. Denk aan leveringscontracten, licentieovereenkomsten, huurrelaties of raamovereenkomsten met periodieke afrekeningen.
Wanneer jouw bedrijf een vordering heeft op een zakelijke relatie en die vordering dreigt te verjaren of al is verjaard, dan kun je er na dit arrest niet meer van uitgaan dat je die vordering op een later moment zonder meer kunt verrekenen met een nieuwe schuld. De Hoge Raad heeft duidelijk gemaakt dat een verjaarde vordering geen automatisch verrekeningsmiddel is voor toekomstige schulden. Dat betekent dat actief vorderingenbeheer en tijdige stuiting van verjaring belangrijker zijn dan ooit.
Hetzelfde geldt natuurlijk in omgekeerde richting. Als jouw bedrijf wordt geconfronteerd met een wederpartij die een verjaarde vordering probeert te verrekenen met een schuld die pas na de verjaring is ontstaan, biedt dit arrest een stevig verweer. De Hoge Raad heeft immers bevestigd dat een dergelijke verrekening niet is toegestaan.
De tweede les: onduidelijke contracten komen je duur te staan
Hoewel de Hoge Raad in dit arrest de overige klachten van Ennatuurlijk afdeed op grond van artikel 81 RO (en dus niet nader motiveerde), bevat het onderliggende hofarrest een waardevolle les over contractuele duidelijkheid die ook in zakelijke verhoudingen relevant is. Het hof oordeelde dat de leveringsovereenkomst geen rechtsgrond bood voor het in rekening brengen van een aansluitbijdrage, omdat uit de overeenkomst, de welkomstbrief en de algemene voorwaarden niet voldoende duidelijk bleek dat verbruikers deze bijdrage verschuldigd waren. Het hof paste daarbij de contra proferentem-regel toe: bij twijfel over de betekenis van een beding prevaleert de voor de wederpartij gunstigste uitleg, en onduidelijkheid komt voor rekening van degene die het beding heeft opgesteld.
Dit beginsel geldt niet alleen tussen professionele partijen en consumenten. Ook in zuivere business-to-business verhoudingen speelt de Haviltex-maatstaf een centrale rol bij de uitleg van contracten. Wanneer schriftelijke stukken onduidelijk zijn en er geen persoonlijk contact is geweest voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst, komt bijzonder gewicht toe aan wat partijen over en weer schriftelijk kenbaar hebben gemaakt. Een professionele partij die onduidelijke algemene voorwaarden hanteert, loopt het risico dat een rechter die voorwaarden uitlegt in het voordeel van de wederpartij.
Hoe bescherm je jouw positie?
Dit arrest onderstreept het belang van een proactieve aanpak op drie vlakken.
Ten eerste verdient het vorderingenbeheer binnen jouw onderneming structurele aandacht. Monitor verjaringstermijnen nauwkeurig en stuit verjaring tijdig door middel van een schriftelijke aanmaning of een daad van rechtsvervolging. Zodra een vordering verjaart zonder dat op dat moment al een verrekeningsbevoegdheid bestond, verlies je de mogelijkheid om die vordering later te verrekenen met nieuw ontstane schulden. Dat kan aanzienlijke financiële consequenties hebben, zeker bij langlopende contractuele relaties.
Ten tweede loont het om verrekeningsposities actief in kaart te brengen. Wanneer jouw bedrijf zowel vorderingen als schulden heeft jegens dezelfde wederpartij, is het verstandig om een verrekeningsverklaring tijdig uit te brengen. Op grond van artikel 6:129 BW heeft verrekening terugwerkende kracht tot het moment waarop de bevoegdheid tot verrekening is ontstaan. Door tijdig te verrekenen voorkom je dat verjaring roet in het eten gooit.
Ten derde is het zaak om contracten en algemene voorwaarden periodiek te laten toetsen op duidelijkheid.
Zodat je verder kunt
De wisselwerking tussen verjaring, verrekening en contractuele duidelijkheid is complex. Dit arrest laat zien dat ogenschijnlijk veilige aannames over verrekeningsbevoegdheden in de praktijk niet altijd standhouden. Het team Corporate & Commercial Litigation van TK beschikt over diepgaande expertise op het gebied van contractenrecht, geschilbeslechting en het voeren van procedures. Of het nu gaat om het beoordelen van verrekeningsposities, het opstellen van waterdichte overeenkomsten, het stuiten van verjaringstermijnen of het voeren van een procedure over een geschil met een contractspartij, het team Corporate & Commercial Litigation van TK helpt je graag verder. Neem vrijblijvend contact op met Michiel Teekens of één van de andere specialisten uit het team.
