Wat als jouw medeaandeelhouder de onderneming ten gronde richt en jij achterblijft met waardeloze aandelen? Die vraag stond centraal in een recente uitspraak van de Ondernemingskamer. De zaak laat zien hoe wanbeleid, eindeloze procedures en beslagleggingen een levensvatbaar ICT-bedrijf volledig kunnen uithollen. Maar ook dat de wet een vangnet biedt voor benadeelde aandeelhouders. De Ondernemingskamer paste voor het eerst op deze schaal de zogeheten billijke verhoging toe en veroordeelde de verantwoordelijke aandeelhouder tot overname van de aandelen tegen een prijs die recht doet aan de geleden schade. Voor elke ondernemer die deelneemt in een joint venture of samenwerkt via een gezamenlijke holding is deze uitspraak een belangrijk signaal.
De kern van de zaak
De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam oordeelde op 9 december 2025 in de zaak met nummer 200.355.255/01 OK (ECLI:NL:GHAMS:2025:3286) over een geschil tussen aandeelhouders van i3 Holding B.V., een onderneming die zich bezighield met ICT-dienstverlening. De drie cumulatief preferente aandeelhouders van i3 Holding waren Vanestate B.V., Dolbeco B.V. en Petrias Beheer Vught B.V. De gewone aandelen werden gehouden door Tricomstate Holding B.V. Beide laatstgenoemde vennootschappen werden bestuurd door dezelfde persoon, in de uitspraak aangeduid als de vader. Zijn zoon gaf via zijn vennootschap Bobeas B.V. feitelijk leiding aan de werkmaatschappij i3 Nederland B.V.
In 2023 oordeelde de Ondernemingskamer al dat sprake was van wanbeleid bij i3 en dat Petrias, dus de vader, daarvoor verantwoordelijk was. Dat oordeel leidde tot het ontslag van Petrias als bestuurder en de benoeming van een tijdelijke bestuurder door de Ondernemingskamer, de zogeheten OK-bestuurder. Daarnaast werd een tijdelijke beheerder van de aandelen benoemd.
Ondanks deze ingrijpende maatregelen kwam de onderneming niet tot rust. Vader en zoon bleven gezamenlijk optrekken en startten een reeks procedures en beslagleggingen die de toch al kwetsbare liquiditeitspositie van i3 verder onder druk zetten. De OK-bestuurder zag zich uiteindelijk genoodzaakt de aandelen in i3 Nederland voor een zeer laag bedrag te verkopen aan een derde partij, simpelweg om het voortbestaan van de holding veilig te stellen. Daarna dreef i3 Holding geen onderneming meer en was zij technisch failliet.
Het verzoek tot uittreding
Vanestate en Dolbeco zagen hun investering in rook opgaan en wendden zich tot de Ondernemingskamer met het verzoek om als aandeelhouder te mogen uittreden. De wettelijke geschillenregeling, opgenomen in artikel 2:343 van het Burgerlijk Wetboek, biedt aandeelhouders die zodanig in hun rechten en belangen zijn geschaad dat van hen in redelijkheid niet langer kan worden gevergd aandeelhouder te blijven, de mogelijkheid om de rechter te vragen de medeaandeelhouder te veroordelen tot overname van hun aandelen.
Petrias voerde verweer en betoogde dat Vanestate en Dolbeco geen belang hadden bij uittreding. Volgens Petrias werd de governance van i3 Holding immers al bewaakt door de OK-bestuurder en de OK-beheerder. Eventuele schade zou bovendien in de reeds lopende Herstelprocedure bij de rechtbank vergoed worden, waarna de cumprefhouders zouden delen in een eventuele uitkering. Daarnaast zou het verzoek tot uittreding in strijd zijn met de aandeelhoudersovereenkomst.
De Ondernemingskamer verwierp al deze verweren. De aandeelhoudersovereenkomst bevat geen bepaling die het recht op uittreding beperkt. De specifieke contractuele voorwaarde waarop Petrias zich beriep, was bovendien niet vervuld. Het feit dat de OK-bestuurder en de OK-beheerder tijdelijk de governance waarborgden, deed evenmin af aan de gegrondheid van het uittredingsverzoek.
Inhoudelijk oordeelde de Ondernemingskamer dat Petrias zich als aandeelhouder niet langer iets gelegen liet liggen aan de belangen van i3 Holding en haar medeaandeelhouders. Petrias liet zich uitsluitend leiden door eigen financiële belangen, ook wanneer dat ten koste ging van de vennootschap en de andere aandeelhouders. De Ondernemingskamer wees het verzoek tot uittreding dan ook toe.
De waardebepaling en de billijke verhoging
Na toewijzing van het uittredingsverzoek rijst de vraag tegen welke prijs de aandelen moeten worden overgenomen. Normaal gesproken benoemt de Ondernemingskamer een deskundige om de prijs vast te stellen. In dit geval was dat niet nodig. Alle partijen waren het erover eens dat de aandelen in i3 Holding op dat moment geen waarde meer vertegenwoordigden. De onderneming was immers verkocht, de holding dreef geen activiteiten meer en was technisch failliet. De waarde op de peildatum, zijnde de datum van de uitspraak, was nihil.
Maar daarmee was de kous niet af. Vanestate en Dolbeco verzochten de Ondernemingskamer om een billijke verhoging toe te passen. Artikel 2:343 lid 3 BW biedt die mogelijkheid wanneer de waardevermindering van de over te dragen aandelen het gevolg is van gedragingen die niet, of niet volledig, voor rekening van de uittredende aandeelhouders behoren te blijven. Het gaat daarbij niet om een volledige schadevergoeding. De billijke verhoging strekt ertoe de prijs zodanig te corrigeren dat deze, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijk is.
De Ondernemingskamer beoordeelde vervolgens welke gedragingen van vader en zoon aan de waardedaling hadden bijgedragen. Daarbij beperkte zij zich bewust tot gedragingen die na het eerste wanbeleidsoordeel hadden plaatsgevonden. De gedragingen van voor dat oordeel waren immers al verdisconteerd in de Herstelprocedure bij de rechtbank.
De Ondernemingskamer stelde vast dat vader en zoon na het wanbeleidsoordeel gezamenlijk zijn blijven optrekken, dat zij het gezag van de OK-bestuurder niet hebben aanvaard en dat zij geen middel onbenut hebben gelaten om zich tegen de getroffen maatregelen te verzetten. De zoon legde op agressieve wijze conservatoire en executoriale beslagen, met als voorzienbaar gevolg dat de toch al krappe liquiditeitspositie van i3 verder verslechterde. Tegelijkertijd betaalde hij zonder overleg met de OK-bestuurder grote bedragen aan derden, waardoor de financiële positie van de onderneming nog verder werd ondermijnd. De vader weigerde op zijn beurt financiële ondersteuning te bieden.
Deze combinatie van gedragingen maakte het voor de OK-bestuurder onmogelijk om de onderneming op een ordentelijke manier te verkopen. In 2022 werd de waarde van 100% van de aandelen in i3 Holding nog geschat op circa 4 miljoen euro. Door de escalatie van het conflict resteerde slechts een gedwongen verkoop voor een fractie van die waarde.
De berekening van de billijke verhoging
Voor het vaststellen van de hoogte van de billijke verhoging sloot de Ondernemingskamer aan bij een eerder waarderingsrapport van deskundige BFI, dat in opdracht van de OK-bestuurder was opgesteld. Op basis van de Cash Flow to Equity-methode, een variant van de veelgebruikte DCF-methode, werden de cumulatief preferente aandelen van Vanestate en Dolbeco op waarderingsdatum 31 maart 2021 elk gewaardeerd op 984.000 euro.
De Ondernemingskamer hield er echter rekening mee dat niet alle waardedaling te wijten was aan het gedrag van vader en zoon. Het verlies van de Belastingdienst als belangrijkste klant eind 2021 en het achterblijven van groei in het Health Care-segment waren marktomstandigheden die voor rekening van alle aandeelhouders dienen te blijven. Omdat voldoende concrete cijfers ontbraken om het precieze effect van deze marktomstandigheden te becijferen, stelde de Ondernemingskamer de correctie schattenderwijs vast op een derde van de oorspronkelijke waardering. De billijke verhoging kwam daarmee uit op 656.000 euro per aandeelhouder. Omdat de waarde van de aandelen op de peildatum nihil bedroeg, werd de totale overnameprijs voor Petrias vastgesteld op 656.000 euro per pakket, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 9 december 2025.
Wat betekent deze uitspraak voor jouw onderneming?
Deze zaak raakt de kern van een probleem waarmee veel bedrijven in de praktijk te maken krijgen: wat doe je als een medeaandeelhouder of bestuurder het belang van de onderneming ondergeschikt maakt aan zijn eigen financiële belangen? De geschillenregeling en in het bijzonder de mogelijkheid van een billijke verhoging bieden dan een krachtig instrument. Enkele kernlessen verdienen bijzondere aandacht.
De Ondernemingskamer bevestigt dat de billijke verhoging ook gebaseerd kan worden op gedragingen van een ander dan de verweerder, in dit geval de zoon die via zijn eigen vennootschap acteerde. Dat is relevant voor situaties waarin familiebanden of nauwe samenwerkingsrelaties ertoe leiden dat meerdere personen of entiteiten gezamenlijk schade toebrengen aan de vennootschap en haar aandeelhouders.
Daarnaast maakt de uitspraak duidelijk dat het niet nodig is om formele aansprakelijkheid vast te stellen om een billijke verhoging te verkrijgen. Het volstaat dat aannemelijk is dat de gedragingen van de betrokken partijen hebben geleid tot een waardevermindering die niet voor rekening van de uittredende aandeelhouders behoort te blijven. Dat verlaagt de drempel voor benadeelde minderheidsaandeelhouders aanzienlijk.
Een derde belangrijk punt is dat contractuele regelingen in een aandeelhoudersovereenkomst het wettelijke recht op uittreding niet zonder meer kunnen beperken. In deze zaak beriep Petrias zich tevergeefs op een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst. De Ondernemingskamer oordeelde dat aan de in die bepaling genoemde voorwaarde niet was voldaan en dat van doorkruising van de overeengekomen rangorde geen sprake was.
Tot slot onderstreept deze zaak het belang van adequaat handelen zodra conflicten tussen aandeelhouders escaleren. Procedures, beslagleggingen en het frustreren van de bedrijfsvoering kunnen in korte tijd een gezonde onderneming financieel uithollen. Vroegtijdig juridisch advies kan voorkomen dat een geschil escaleert tot het punt waarop de ondernemingswaarde volledig verdampt.
Hoe TK je kan ondersteunen
Als jouw onderneming geconfronteerd wordt met een aandeelhoudersgeschil, wanbeleid of een patstelling binnen de vennootschap, is het zaak om snel en doelgericht te handelen. Het team Corporate & Commercial Litigation van TK heeft ruime ervaring met de geschillenregeling, enquêteprocedures bij de Ondernemingskamer en complexe aansprakelijkheidskwesties. Of het nu gaat om het indienen van een uittredingsverzoek, het voeren van verweer tegen een dergelijk verzoek, of het begeleiden van een waarderingstraject met het oog op een billijke verhoging, TK staat je bij in elke fase van het geschil.
Wil je weten welke stappen je als aandeelhouder kunt zetten om jouw positie te beschermen? Of wil je jouw aandeelhoudersovereenkomst laten toetsen op mogelijke risico's? Het team Corporate & Commercial Litigation van TK helpt je graag verder. Neem vrijblijvend contact op met Michiel Teekens of één van de andere specialisten uit het team.
