De Nieuwe Leidraad van de Ondernemingskamer: Waardering bij aandeelhoudersgeschillen in de praktijk

Na de inwerkingtreding van de Wagevoe per 1 januari 2025 is de Ondernemingskamer hét centrale loket voor geschillen tussen aandeelhouders. Maar hoe wordt nu eigenlijk de waarde van aandelen bepaald bij uittreding of uitstoting? En wat betekent de nieuwe Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling voor jouw bedrijf? In dit vervolg op ons eerdere artikel zoomen we in op de praktische gevolgen van deze ontwikkelingen voor bedrijven en instellingen die actief zijn in Nederland en internationaal.

Waarom een Leidraad voor Waardering?

Aandeelhoudersgeschillen draaien vaak om de prijs van aandelen. De waardering is zelden een exacte wetenschap; verschillende aannames en methodes kunnen tot uiteenlopende uitkomsten leiden. Om discussies te beperken en de voorspelbaarheid te vergroten, heeft de Ondernemingskamer op 24 februari 2025 een Leidraad voor deskundigen vastgesteld. Deze Leidraad biedt een helder kader voor de waardering van aandelen bij geschillen en geeft zowel partijen als deskundigen duidelijkheid over het proces.

Wat zijn de belangrijkste uitgangspunten van de Leidraad?

De Leidraad bevat concrete uitgangspunten voor de waardering van aandelen bij uittreding en uitstoting:

• Reële waarde centraal: Niet de 'waarde in het economische verkeer' of 'fair market value', maar de reële waarde van de aandelen is leidend.
  
• Pro rata benadering: De waardering betreft het pro rata deel van 100% van de aandelen op de peildatum.
  
• Stand alone en going concern: Uitgangspunt is dat de onderneming zelfstandig en als going concern wordt gewaardeerd.
  
• Discounted Cash Flow (DCF) als basis: De DCF-methode is leidend, eventueel aangevuld met andere waarderingsmethoden voor kruiscontrole.
  
• Peildatum: In principe is de peildatum de datum van de beschikking van de Ondernemingskamer.
  
• Geen minderheidskortingen of controlepremies: Deze blijven in beginsel buiten beschouwing.

Deze uitgangspunten zorgen voor meer uniformiteit en transparantie in het waarderingsproces.

Maatwerk blijft essentieel

Hoewel de Leidraad duidelijke kaders biedt, blijft maatwerk mogelijk. De Ondernemingskamer kan afwijken van de standaarduitgangspunten als de omstandigheden van het geval daarom vragen. Ook kan de deskundige, op basis van zijn professionele oordeel, alternatieve waarderingsmethoden toepassen als dat tot een eerlijker resultaat leidt.

Praktische gevolgen voor jouw bedrijf

Meer voorspelbaarheid en snellere geschilbeslechting

Door de Leidraad weten partijen vooraf beter waar ze aan toe zijn. Dit verkleint de kans op langdurige discussies over de waarderingsmethode en versnelt het proces. Voor bedrijven die snel duidelijkheid willen bij een aandeelhoudersgeschil, is dit een groot voordeel.

Transparantie en controleerbaarheid

De deskundige moet zijn waarderingsproces, aannames en gebruikte informatie volledig inzichtelijk maken. Dit betekent dat je als partij beter kunt toetsen of de waardering zorgvuldig en objectief tot stand is gekomen. Ook wordt het eenvoudiger om bezwaar te maken als je het niet eens bent met de uitkomst.

Rol van de deskundige en hoor en wederhoor

De Leidraad benadrukt het belang van onafhankelijkheid en transparantie van de deskundige. Partijen krijgen de gelegenheid om hun zienswijze te geven op het plan van aanpak en het concept-waarderingsrapport. Ook wordt hoor en wederhoor strikt toegepast, zodat alle relevante informatie wordt meegenomen in de waardering.

Voorbeeld uit de praktijk

Een minderheidsaandeelhouder wordt uitgekocht na een conflict over de koers van de onderneming. Dankzij de Leidraad weet deze aandeelhouder dat de waardering uitgaat van de reële waarde, zonder minderheidskorting, en dat de DCF-methode als basis wordt gebruikt. Dit voorkomt verrassingen en biedt een stevigere basis voor onderhandelingen of een minnelijke regeling.

Juridische aandachtspunten

• Statuten en aandeelhoudersovereenkomsten: Controleer of er specifieke afspraken zijn gemaakt over de waarderingsmethode. De Leidraad biedt ruimte om hiervan af te wijken als dit contractueel is vastgelegd.
  
• Informatieverstrekking: Zorg dat je tijdig en volledig de benodigde informatie aanlevert bij een waarderingsonderzoek. Niet meewerken kan nadelige gevolgen hebben voor de uitkomst.

Wat kun je nu doen?

• Laat je contracten en statuten toetsen op waarderingsafspraken en de (eventuele) gevolgen van de Leidraad.
  
• Bereid je voor op een transparant waarderingsproces en zorg dat je interne administratie op orde is.
  
• Schakel tijdig een juridisch adviseur in bij (dreigende) aandeelhoudersgeschillen, zodat je optimaal bent voorbereid op het waarderingstraject.

Conclusie

De nieuwe Leidraad van de Ondernemingskamer brengt meer duidelijkheid, voorspelbaarheid en transparantie in het waarderingsproces bij aandeelhoudersgeschillen. Dit helpt bedrijven en instellingen om sneller tot een oplossing te komen en onnodige procedures te voorkomen.

Meer informatie?

Wil je weten wat deze ontwikkelingen betekenen voor jouw onderneming of heb je een concreet geschil waarbij waardering een rol speelt? Neem dan contact op met ons. Wij adviseren je graag over contractenrecht, geschilbeslechting en de praktische toepassing van de Leidraad in jouw situatie.