Bestuurdersaansprakelijkheid en vervaltermijnen bij schending van garanties

Als jouw bedrijf investeert in een andere onderneming, wil je kunnen vertrouwen op de informatie en garanties die je krijgt. Maar wat als achteraf blijkt dat die informatie niet klopt? En hoe zit het met de aansprakelijkheid van bestuurders en de geldigheid van contractuele garanties? In een vonnis van de Rechtbank Overijssel van 2 april 2025 (ECLI:NL:RBOVE:2025:1959) komen deze vragen scherp aan bod. Dit artikel geeft je praktische inzichten over contractenrecht, bestuurdersaansprakelijkheid en de impact van vervaltermijnen bij geschillen over garanties.

De casus: investering, garanties en een geschil

Een investeerder stapte in 2022 in een softwarebedrijf door nieuwe aandelen te kopen. De bestaande aandeelhouders en bestuurders hadden garanties afgegeven over de financiële situatie en vooruitzichten van het bedrijf. Toen de resultaten tegenvielen, stelde de investeerder dat hij was misleid en dat de garanties waren geschonden. Hij vorderde schadevergoeding op grond van onrechtmatige daad, bestuurdersaansprakelijkheid en contractuele aansprakelijkheid wegens schending van garanties.

De bestuurders voerden verweer en stelden onder meer dat de vorderingen waren verjaard of vervallen door een contractueel overeengekomen vervaltermijn.

Bestuurdersaansprakelijkheid: hoge drempel

In het contractenrecht is het uitgangspunt dat een bestuurder niet persoonlijk aansprakelijk is voor schulden van de vennootschap. Alleen onder bijzondere omstandigheden kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gehouden. Dit is het geval als de bestuurder een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt, bijvoorbeeld als hij wist of had moeten begrijpen dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden.

In deze zaak onderzocht de rechtbank of de bestuurders bewust misleidende informatie hadden verstrekt, bijvoorbeeld door te rooskleurige prognoses of onjuiste omzetcijfers te presenteren. De rechtbank oordeelde dat het verstrekken van een te optimistische prognose of een onzorgvuldig samengestelde leadlijst op zichzelf onvoldoende is voor persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder. Er moet sprake zijn van opzet of bewust misleiden, of van andere bijkomende omstandigheden die een ernstig verwijt rechtvaardigen. In deze zaak was daarvan geen sprake.

Contractuele garanties en de betekenis van vervaltermijnen

Een belangrijk onderdeel van veel investerings- en overnamecontracten zijn garanties: verklaringen over bijvoorbeeld de financiële situatie, klantenportefeuille of vooruitzichten van het bedrijf. Wordt zo'n garantie geschonden, dan kan de investeerder aanspraak maken op schadevergoeding. Maar vaak is in het contract een vervaltermijn opgenomen: een harde termijn waarbinnen een vordering moet worden ingesteld, anders vervalt het recht op schadevergoeding.

De rechtbank benadrukte dat een vervaltermijn strikt wordt toegepast. In deze zaak was afgesproken dat de garanties 24 maanden geldig waren. De investeerder had zijn dagvaarding pas na deze termijn uitgebracht. Daarmee was zijn vorderingsrecht vervallen, ook al had hij binnen de termijn nog wel een sommatie gestuurd. Anders dan bij verjaring kan een vervaltermijn niet worden gestuit door een brief of sommatie; alleen het daadwerkelijk starten van een procedure binnen de termijn is voldoende.

Praktische lessen voor de praktijk

Deze uitspraak onderstreept het belang van zorgvuldige contractvorming en tijdige actie bij geschillen over garanties en bestuurdersaansprakelijkheid. Enkele concrete aandachtspunten:

• Let op de formulering van garanties en vervaltermijnen: Zorg dat je precies weet tot wanneer je een beroep kunt doen op een garantie en wat je moet doen om je rechten veilig te stellen.
  
• Handel tijdig bij een mogelijk geschil: Wacht niet tot het laatste moment met het starten van een procedure. Een brief of sommatie is bij een vervaltermijn niet genoeg.
  
• Wees kritisch op informatie en prognoses: Vraag altijd naar de onderbouwing van prognoses en omzetcijfers. Onvoldoende onderbouwde informatie kan leiden tot een geschil, maar niet automatisch tot bestuurdersaansprakelijkheid.
  
• Documenteer communicatie en afspraken zorgvuldig: Dit kan van doorslaggevend belang zijn bij een procedure over contractuele aansprakelijkheid of bestuurdersaansprakelijkheid.

Hoe kan ons kantoor je helpen?

Contractenrecht en litigation bij investeringen en overnames zijn complex en vragen om specialistische kennis. Ons team Corporate & Commercial Litigation ondersteunt je bij het opstellen en beoordelen van contracten, het voeren van onderhandelingen en het voeren van procedures bij geschillen over garanties, aansprakelijkheid en bestuurdersaansprakelijkheid – zowel nationaal als internationaal.

Meer informatie?

Wil je meer weten over contractuele garanties, vervaltermijnen of bestuurdersaansprakelijkheid? Of heb je een concreet geschil waarbij je juridische ondersteuning zoekt?

Neem contact op met één van onze specialisten. Wij denken graag met je mee en zorgen voor een daadkrachtige en praktische aanpak van jouw zaak.