Veel bedrijven denken dat ze hun juridische positie veiligstellen door tijdig een aansprakelijkstelling of stuitingsbrief te versturen. In de dagelijkse praktijk van het contractenrecht is dat een begrijpelijke gedachte, want voor vorderingen tot nakoming of schadevergoeding werkt dat inderdaad zo.
Maar wat als je ook de overeenkomst wilt ontbinden en de eerder betaalde vergoedingen wilt terugvorderen? De Hoge Raad heeft op 14 november 2025 in een helder arrest verduidelijkt dat voor het stuiten van de verjaring van een ontbindingsvordering strengere eisen gelden. Een enkele schriftelijke mededeling volstaat dan niet. Wie dat over het hoofd ziet, verliest mogelijk definitief het recht om de overeenkomst te ontbinden. Dit arrest is daarom essentieel voor elke onderneming die in een geschil verwikkeld is of raakt met een contractpartij.
De uitspraak: Hoge Raad 14 november 2025
Het arrest is gewezen door de Hoge Raad der Nederlanden op 14 november 2025, onder zaaknummer 24/00883 (ECLI:NL:HR:2025:1685). De zaak betrof een cassatieberoep tegen een arrest van het gerechtshof Amsterdam van 12 december 2023 (ECLI:NL:GHAMS:2023:3111). De conclusie van Advocaat-Generaal T. Hartlief strekte tot verwerping van het cassatieberoep. De Hoge Raad heeft het beroep inderdaad verworpen.
Wat speelde er in deze zaak?
De achtergrond van het geschil gaat terug tot 1999. Carigna Investments N.V., een op Curaçao gevestigde vennootschap, raakte verwikkeld in een procedure over de verkoop van een pand in relatie tot het voorkeursrecht van koop van een derde partij. Die procedure leidde uiteindelijk tot een veroordeling van Carigna om een schadevergoeding van ruim 3,8 miljoen euro te betalen, vermeerderd met wettelijke handelsrente.
Tijdens de schadestaatprocedure werd Carigna bijgestaan door een advocaat die een beroepsfout maakte. De advocaat voerde bij het pleidooi in hoger beroep aanvullende verweren aan, maar het gerechtshof Amsterdam passeerde die verweren omdat ze in strijd met de tweeconclusieregel te laat waren ingebracht. Die verweren hadden in eerste aanleg of uiterlijk bij memorie van grieven aan de orde moeten komen. Het gevolg was dat Carigna bleef zitten met een veroordeling tot betaling van miljoenen euro's.
In maart 2013 stelde Carigna haar voormalige advocaat en diens kantoor aansprakelijk voor deze beroepsfout. De aansprakelijkstelling bevatte de mededeling dat Carigna het kantoor hoofdelijk aansprakelijk hield voor de geleden en nog te lijden schade. Daarnaast maakte Carigna aanspraak op vergoeding dan wel terugbetaling van de kosten van juridische bijstand. Tot slot behield Carigna zich alle rechten en weren voor.
Vijf jaar later, in maart 2018, verstuurde de advocaat van Carigna opnieuw een brief aan het kantoor. In deze brief werd verwezen naar de eerdere aansprakelijkstelling en werd expliciet vermeld dat Carigna zich ondubbelzinnig het recht voorbehield om nakoming te vorderen van de verplichting tot schadevergoeding dan wel terugbetaling van gemaakte kosten. De brief vermeldde nadrukkelijk dat deze moest worden beschouwd als een schriftelijke mededeling in de zin van artikel 3:317 BW.
Vervolgens vorderde Carigna in rechte niet alleen schadevergoeding, maar ook ontbinding van de overeenkomst van opdracht met het advocatenkantoor, inclusief terugbetaling van de eerder betaalde declaraties. Het was juist die ontbindingsvordering die op het punt van verjaring strandde.
De kern: twee verschillende stuitingsregimes
Het Nederlandse verjaringsrecht kent in artikel 3:317 BW twee afzonderlijke regimes voor het stuiten van de verjaring. Het eerste lid regelt de stuiting van vorderingen tot nakoming van een verbintenis. Daarvoor is een schriftelijke mededeling voldoende waarin de schuldeiser zich ondubbelzinnig zijn recht op nakoming voorbehoudt. Denk aan de klassieke stuitingsbrief die veel bedrijven kennen en regelmatig versturen.
Het tweede lid van artikel 3:317 BW ziet op andere rechtsvorderingen. Daarvoor geldt een strengere eis. Een schriftelijke aanmaning stuit de verjaring alleen als die aanmaning binnen zes maanden wordt gevolgd door een daad van rechtsvervolging in de zin van artikel 3:316 BW. In de praktijk betekent dit dat je na de brief binnen zes maanden ook daadwerkelijk een procedure moet starten, bijvoorbeeld door een dagvaarding uit te brengen.
De grote vraag in deze zaak was onder welk regime de vordering tot ontbinding van een overeenkomst valt. Is ontbinding te beschouwen als een vordering tot nakoming (lid 1), of als een "andere rechtsvordering" (lid 2)?
Het oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelde ondubbelzinnig dat de vordering tot ontbinding valt onder het regime van artikel 3:317 lid 2 BW. Dat betekent dat je de verjaring van een ontbindingsvordering niet kunt stuiten door uitsluitend een schriftelijke mededeling te versturen waarin je je rechten voorbehoudt. Na die mededeling moet je binnen zes maanden ook een daad van rechtsvervolging verrichten, zoals het starten van een gerechtelijke procedure.
De Hoge Raad ging daarbij uitvoerig in op de parlementaire geschiedenis. Bij de totstandkoming van artikel 3:317 BW gold voor de ontbindingsvordering nog niet de korte verjaringstermijn van vijf jaar. Die korte termijn werd pas later, bij de behandeling van de invoeringswet, uitgebreid naar de ontbindingsvordering. De wetgever heeft toen niet onder ogen gezien dat door deze uitbreiding een verschil in stuitingsregimes zou ontstaan dat tot lastig te verklaren resultaten kan leiden. Immers, de rechtsvordering tot ontbinding kan door dit verschil eerder verloren gaan dan de rechtsvordering tot nakoming of tot schadevergoeding wegens dezelfde tekortkoming. De Hoge Raad erkende dit probleem, maar concludeerde dat de tekst van artikel 3:317 BW zo duidelijk is dat er geen ruimte bestaat om de ontbindingsvordering onder het soepeler stuitingsregime van lid 1 te brengen.
Bovendien maakte de Hoge Raad korte metten met het argument dat uit een eerder arrest van 11 januari 2002 (ECLI:NL:HR:2002:AD4919) zou volgen dat lid 1 toch van toepassing is op de ontbindingsvordering wanneer die wordt gecombineerd met een schadevergoedingsvordering. De Hoge Raad verduidelijkte dat het arrest uit 2002 alleen betekent dat de vordering tot schadevergoeding en terugbetaling wordt beheerst door lid 1, ook als deze vorderingen worden gecombineerd met een ontbindingsvordering. Maar voor de ontbindingsvordering zelf blijft lid 2 gelden.
Het gevolg voor Carigna was ingrijpend. De tekortkoming was uiterlijk in maart 2013 bekend. De verjaringstermijn van vijf jaar verstreek dus in maart 2018. Hoewel Carigna in maart 2018 een stuitingsbrief had verstuurd, had zij niet binnen zes maanden daarna een procedure ingesteld. De ontbindingsvordering was daarmee definitief verjaard en de vordering tot terugbetaling van de betaalde declaraties werd afgewezen.
Wat betekent dit voor jouw bedrijf?
De gevolgen van dit arrest reiken veel verder dan de specifieke casus van Carigna. In de dagelijkse praktijk van het contractenrecht komen situaties regelmatig voor waarin een onderneming niet alleen schadevergoeding wil vorderen, maar ook de overeenkomst wil ontbinden. Denk aan een situatie waarin een leverancier structureel tekortschiet en jouw bedrijf niet alleen de schade vergoed wil krijgen, maar ook de reeds betaalde facturen wil terugvorderen via ontbinding en de daaruit voortvloeiende ongedaanmakingsverbintenissen.
Als je in zo'n geval alleen een stuitingsbrief verstuurt en vervolgens langer dan zes maanden wacht met het starten van een procedure, behoud je weliswaar je recht op schadevergoeding, maar verlies je het recht om de overeenkomst te ontbinden. Dat kan een aanzienlijk financieel verschil maken, zeker bij langlopende contracten met substantiële betalingsverplichtingen.
Het arrest onderstreept ook het belang van zorgvuldige formulering in juridische correspondentie. Het gerechtshof Amsterdam oordeelde in deze zaak dat de stuitingsbrieven van Carigna onvoldoende duidelijk maakten dat ook het recht op ontbinding werd voorbehouden. De brieven spraken weliswaar over terugbetaling van kosten, maar het hof oordeelde dat de wederpartij die brieven, opgesteld door een advocaat, redelijkerwijs niet zo hoefde te begrijpen dat daarmee ook het recht op ontbinding werd voorbehouden. Dat oordeel laat zien hoe belangrijk het is om in stuitingsbrieven expliciet en volledig te benoemen welke rechten je wenst voor te behouden.
Wat kun je doen om jouw positie veilig te stellen?
Na dit arrest is het voor bedrijven essentieel om bij het stuiten van verjaring scherp onderscheid te maken tussen de verschillende typen vorderingen. Bij een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst heb je mogelijk meerdere vorderingen, zoals nakoming, schadevergoeding en ontbinding. Voor elk van die vorderingen gelden andere stuitingsvereisten.
Wanneer jouw bedrijf overweegt om een overeenkomst te ontbinden wegens een tekortkoming, is het raadzaam om niet te lang te wachten met het nemen van concrete stappen. Je kunt ervoor kiezen om direct buitengerechtelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, mits de tekortkoming die ontbinding rechtvaardigt. In dat geval ontstaan er ongedaanmakingsverbintenissen die vervolgens als vorderingen tot nakoming kwalificeren en waarvoor het soepeler stuitingsregime van lid 1 geldt. Alternatief kun je ervoor kiezen om ontbinding in rechte te vorderen door een procedure te starten. In beide gevallen voorkom je dat het recht op ontbinding verjaart.
Daarnaast is het verstandig om bij het opstellen van stuitingsbrieven altijd expliciet en afzonderlijk te vermelden welke specifieke rechten je voorbehoudt. Benoem niet alleen het recht op schadevergoeding, maar vermeld ook uitdrukkelijk dat je het recht op ontbinding van de overeenkomst voorbehoudt. Gebruik heldere en ondubbelzinnige formuleringen die niet voor meerdere uitleg vatbaar zijn.
Het is ook raadzaam om na het versturen van een stuitingsbrief een duidelijke termijnbewaking in te richten. Als je de verjaring van een ontbindingsvordering wilt stuiten op grond van artikel 3:317 lid 2 BW, moet je binnen zes maanden na de schriftelijke aanmaning een daad van rechtsvervolging verrichten. Laat die termijn niet verlopen. Zorg ervoor dat je tijdig juridisch advies inwint over de noodzaak en het juiste moment om een procedure te starten.
Tot slot verdient het aanbeveling om periodiek je lopende geschillen en openstaande vorderingen te evalueren. Ga na of er contracten zijn waarin een tekortkoming speelt en je mogelijk aanspraak wilt maken op ontbinding. Beoordeel of de verjaring van die ontbindingsvordering adequaat is gestuit en of verdere actie noodzakelijk is. Proactief handelen voorkomt dat je ongemerkt waardevolle rechtsvorderingen verliest.
Wat kan TK voor jouw bedrijf betekenen?
Het arrest van de Hoge Raad van 14 november 2025 laat zien dat de regels rondom verjaring en stuiting complex zijn en dat fouten op dit terrein verstrekkende financiële gevolgen kunnen hebben. Het verschil tussen het behoud en het verlies van een vordering tot ontbinding kan neerkomen op substantiële bedragen. Dat geldt in het bijzonder voor ondernemingen die in hun bedrijfsvoering te maken hebben met langlopende contracten, samenwerkingsovereenkomsten of overeenkomsten van opdracht.
TK beschikt over ruime ervaring op het gebied van contractenrecht, geschilbeslechting en aansprakelijkheid. Het team Corporate & Commercial Litigation adviseert en procedeert voor bedrijven die geconfronteerd worden met tekortkomingen van contractpartijen en helpt bij het veiligstellen van alle beschikbare rechtsmiddelen. Of het nu gaat om het opstellen van waterdichte stuitingsbrieven, het beoordelen van verjaringskwesties of het voeren van een procedure tot ontbinding of schadevergoeding, TK staat je bij met praktisch en strategisch advies.
Wil je weten of jouw vorderingen nog tijdig zijn gestuit? Of wil je advies over de beste aanpak bij een tekortkoming van een contractpartij? Neem dan contact op met het team Corporate & Commercial Litigation. Het team denkt graag met je mee over de mogelijkheden en risico's in jouw specifieke situatie.
