Enquêteprocedure bij aandeelhoudersgeschillen

Aandeelhoudersgeschillen kunnen grote gevolgen hebben voor de continuïteit van jouw onderneming, zeker als er sprake is van internationale handelsactiviteiten of complexe groepsstructuren. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam heeft op 16 mei 2024 (ECLI:NL:GHAMS:2024:1399) een belangrijke beschikking gewezen over een geschil binnen een groep van vennootschappen rondom dividenduitkeringen, informatievoorziening en bestuurdersaansprakelijkheid. Dit artikel bespreekt de juridische aandachtspunten uit deze uitspraak en geeft praktische handvatten voor bedrijven die met vergelijkbare situaties te maken krijgen.

Wat speelde er bij Shoelab?

Binnen de Shoelab Groep, actief in de internationale handel in schoenen en kleding, ontstond een conflict tussen aandeelhouders en bestuurders na de uitkering van een groot interim-dividend. De financiële positie van de groep verslechterde, mede door onenigheid over de dividenduitkering, het niet naleven van financieringsvoorwaarden bij de bank en gebrekkige informatievoorziening aan een van de aandeelhouders. Dit leidde tot het ontslag van een van de bestuurders en uiteindelijk tot een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Juridische kernpunten uit de uitspraak

1. Enquêteprocedure en ontvankelijkheid
   De enquêteprocedure is een krachtig instrument bij geschillen over het beleid en de gang van zaken binnen een vennootschap. De Ondernemingskamer toetst of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. In deze zaak werd het verzoek tot een onderzoek naar het beleid van zowel de moeder- als de dochtervennootschappen ontvankelijk verklaard, omdat sprake was van een nauwe organisatorische verbondenheid en centrale leiding binnen de groep.

2. Dividenduitkering en contractuele afspraken
   De uitkering van dividend is aan strikte wettelijke en contractuele voorwaarden gebonden. In de Shoelab-zaak bleek dat het bestuur onvoldoende had onderzocht of de vennootschap de uitkering kon dragen, mede gezien de afspraken met de bank (zoals een niet-onttrekkingsverklaring en solvabiliteitseisen). Het niet naleven van deze afspraken kan leiden tot aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders, zeker als de financiële positie van de onderneming daardoor verslechtert.

3. Informatievoorziening en zorgvuldigheidsplicht
   Een belangrijk aspect in deze procedure was de informatievoorziening aan de minderheidsaandeelhouder na diens ontslag als bestuurder. De Ondernemingskamer benadrukte dat de meerderheidsaandeelhouders een zorgvuldigheidsplicht hebben om de minderheidsaandeelhouder ruimhartig en verifieerbaar te informeren, zeker als deze ook borg staat voor verplichtingen van de vennootschap.

4. Onmiddellijke voorzieningen
   De Ondernemingskamer kan, indien de toestand van de vennootschap dat vereist, onmiddellijke voorzieningen treffen. In deze zaak werd een onafhankelijke derde als bestuurder met doorslaggevende stem benoemd om de continuïteit van de onderneming te waarborgen en het geschil te de-escaleren.

Praktische lessen voor jouw onderneming

• Contractenrecht en dividendbeleid: Zorg ervoor dat afspraken over dividenduitkeringen, financieringsvoorwaarden en aandeelhoudersrechten duidelijk zijn vastgelegd en strikt worden nageleefd. Laat bij twijfel altijd een juridische toets uitvoeren voordat je tot uitkering overgaat.
  
• Informatievoorziening: Houd rekening met de informatiebehoefte van alle aandeelhouders, zeker als er sprake is van een minderheidspositie of internationale aandeelhouders. Transparantie voorkomt escalatie van geschillen.
  
• Bestuurdersaansprakelijkheid: Bestuurders dienen hun verantwoordelijkheid te nemen bij belangrijke besluiten, zoals dividenduitkeringen en het aangaan van verplichtingen met financiers. Het negeren van contractuele of wettelijke verplichtingen kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid.
  
• Enquêteprocedure als laatste redmiddel: De enquêteprocedure is een zwaar middel dat ingrijpende gevolgen kan hebben, zoals het benoemen van een externe bestuurder of het instellen van een onderzoek naar het beleid. Voorkom dit door tijdig te investeren in geschiloplossing en mediation.

Voorbeeld uit de praktijk

In de Shoelab-zaak leidde het niet naleven van afspraken over dividenduitkeringen en het ondoorzichtig handelen van de meerderheidsaandeelhouders tot een diepgaand onderzoek door de Ondernemingskamer. De benoeming van een onafhankelijke bestuurder was noodzakelijk om het vertrouwen te herstellen en de belangen van alle betrokken partijen te waarborgen.

Hoe kun je problemen voorkomen?

• Laat je contracten en aandeelhoudersovereenkomsten periodiek toetsen door een specialist in contractenrecht.
  
• Implementeer duidelijke procedures voor besluitvorming en informatievoorziening binnen je onderneming.
  
• Investeer in een open communicatiecultuur, zeker bij internationale of complexe groepsstructuren.
  
• Schakel tijdig juridische hulp in bij (dreigende) geschillen om escalatie te voorkomen.

Conclusie

De uitspraak van de Ondernemingskamer in de Shoelab-zaak onderstreept het belang van zorgvuldig contractenrecht, transparante informatievoorziening en het naleven van afspraken binnen vennootschappen, zeker bij internationale handel en groepsstructuren. Wil je weten hoe jouw onderneming risico's op geschillen en aansprakelijkheid kan beperken? Neem dan contact op met onze specialisten contractenrecht en litigation voor een vrijblijvend adviesgesprek.

Meer informatie

Meer weten over contractenrecht, aandeelhoudersgeschillen of de enquêteprocedure? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek. Wij denken graag met je mee