Het vennootschappelijk belang bij joint ventures

lessen uit de rechtspraak voor aandeelhouders en bestuurders

Als jouw bedrijf actief is in Nederland of internationaal opereert via joint ventures, is het essentieel om te begrijpen hoe het vennootschappelijk belang wordt ingevuld. Recente rechtspraak, waaronder de uitspraak van de Hoge Raad van 10 februari 2023, biedt belangrijke inzichten voor bedrijven en instellingen die te maken krijgen met geschillen over aandeelhoudersverhoudingen, emissies en de bescherming van minderheidsaandeelhouders. In dit artikel lees je wat deze ontwikkelingen betekenen voor jouw onderneming, met een focus op contractenrecht, litigation en het voorkomen van aansprakelijkheid.

Wat is het vennootschappelijk belang?

Het vennootschappelijk belang is het belang van de vennootschap als zelfstandige entiteit. In de praktijk betekent dit dat het bestuur bij het nemen van besluiten niet alleen rekening moet houden met de belangen van de aandeelhouders, maar ook met die van andere stakeholders, zoals werknemers, schuldeisers en de continuïteit van de onderneming. In joint ventures, waar meerdere aandeelhouders samenwerken, krijgt dit begrip een extra dimensie: de samenwerking en de onderlinge verhoudingen zijn vaak vastgelegd in contracten en aandeelhoudersovereenkomsten.

De zaak Cordial/Turnham: Minderheidsaandeelhouder in het nauw

De uitspraak van de Hoge Raad van 10 februari 2023 (ECLI:NL:HR:2023:199) draaide om een joint venture met twee aandeelhouders: een meerderheids- en een minderheidsaandeelhouder. De minderheidsaandeelhouder werd geconfronteerd met een aandelenemissie waardoor zijn belang vrijwel geheel verwaterde. De emissie werd doorgevoerd zonder voldoende transparantie over de waardering van de inbreng en zonder dat de minderheidsaandeelhouder toegang kreeg tot cruciale informatie. Dit leidde tot een langdurige procedure, waarbij de minderheidsaandeelhouder zich beriep op wanbeleid en het enquêterecht.

De kern van het geschil was of het bestuur (in dit geval een trustkantoor) voldoende oog had gehad voor de belangen van de minderheidsaandeelhouder en of het vennootschappelijk belang was geschonden door de emissie en de gebrekkige informatievoorziening.

Juridische overwegingen: vennootschappelijk belang en zorgplicht

De Hoge Raad bevestigt in deze zaak dat het vennootschappelijk belang in een joint venture mede wordt bepaald door de aard en inhoud van de samenwerking tussen de aandeelhouders. Dit betekent dat het bestuur niet alleen de continuïteit van de onderneming moet bewaken, maar ook zorgvuldig moet omgaan met de belangen van alle aandeelhouders, inclusief minderheidsaandeelhouders. Zeker wanneer een besluit, zoals een aandelenemissie, het belang van een minderheidsaandeelhouder aanzienlijk kan schaden, rust op het bestuur een verhoogde zorgplicht.

De Hoge Raad onderstreept dat het enquêterecht niet alleen bedoeld is om wanbeleid te sanctioneren, maar ook om de positie van minderheidsaandeelhouders te beschermen tegen machtsmisbruik door de meerderheid. In joint ventures kan het zelfs zo zijn dat het vennootschappelijk belang gebaat is bij het in stand houden van de bestaande verhoudingen tussen aandeelhouders.

Praktische lessen voor jouw bedrijf

De uitspraak biedt concrete handvatten voor bedrijven en instellingen die actief zijn in internationale samenwerkingsverbanden:

• Transparantie bij besluitvorming: Zorg dat alle aandeelhouders tijdig en volledig worden geïnformeerd, zeker bij ingrijpende besluiten zoals emissies.
  
• Onafhankelijke waardering: Laat bij twijfel over de waarde van inbreng of activa altijd een onafhankelijke deskundige inschakelen.
  
• Zorgplicht bestuur: Bestuurders moeten actief waken over de belangen van álle aandeelhouders. Passiviteit of het klakkeloos volgen van de meerderheidsaandeelhouder kan leiden tot aansprakelijkheid.
  
• Contractuele afspraken: Leg afspraken over informatievoorziening, waardering en besluitvorming duidelijk vast in aandeelhoudersovereenkomsten en statuten.
  
• Enquêterecht als beschermingsmiddel: Wees je bewust van het enquêterecht als effectief instrument om wanbeleid aan te kaarten en de positie van minderheidsaandeelhouders te beschermen.

Gevolgen voor contractenrecht en litigation

Deze uitspraak heeft directe gevolgen voor contractenrecht en geschilbeslechting binnen joint ventures en andere samenwerkingsverbanden. Bij procedures over wanbeleid, emissies of aandeelhoudersgeschillen zal de rechter kritisch kijken naar de invulling van het vennootschappelijk belang en de zorgvuldigheid van het bestuur. Dit kan leiden tot vernietiging van besluiten, aansprakelijkheid van bestuurders of het treffen van voorzieningen ter bescherming van minderheidsaandeelhouders.

Wat kun je doen?

• Laat je contracten en statuten toetsen: Voorkom geschillen door vooraf duidelijke afspraken te maken over besluitvorming en informatievoorziening.
  
• Schakel tijdig juridisch advies in: Bij signalen van mogelijke belangenverstrengeling of dreigende verwatering van aandelen is het verstandig om direct juridisch advies in te winnen.
  
• Maak gebruik van het enquêterecht: Als minderheidsaandeelhouder kun je via een enquêteprocedure onderzoek laten doen naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap.

Meer informatie?

Wil je weten hoe jouw bedrijf optimaal kan inspelen op deze ontwikkelingen in het vennootschapsrecht, of heb je vragen over contractenrecht, geschillen of aansprakelijkheid binnen internationale samenwerkingen? Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend adviesgesprek. Wij helpen je graag verder met praktische en oplossingsgerichte ondersteuning.