Een bedrijfsovername is een van de meest impactvolle transacties die je als ondernemer kunt doen. De koopsom is vaak aanzienlijk, de verwachtingen zijn hoog en de relatie tussen koper en verkoper moet nog jaren standhouden door earn-outregelingen, managementovereenkomsten of non-concurrentiebedingen. Wat gebeurt er als die verwachtingen niet uitkomen en de samenwerking vastloopt? Een recente uitspraak van de Rechtbank Gelderland laat zien dat een koper die achteraf ontevreden is over de overname, niet zomaar met succes kan terugvallen op contractuele garanties, non-concurrentiebedingen of verwijten van bedrog. De rechter beoordeelt scherp wat de koper vooraf wist, welke afspraken er zijn gemaakt en of de koper zelf tijdig aan de bel heeft getrokken. Voor elke onderneming die overweegt een bedrijf te kopen of te verkopen, bevat deze uitspraak waardevolle lessen.
De kern van de zaak
Op 3 december 2025 wees de Rechtbank Gelderland, zittingsplaats Zutphen, vonnis in een omvangrijk geschil rond de overname van een isolatiebedrijf. De koper had in mei 2023 alle aandelen in een besloten vennootschap overgenomen voor ruim 8,1 miljoen euro. Bij de transactie hoorden een koopovereenkomst met uitgebreide garanties, een non-concurrentiebeding, een geheimhoudingsbeding, een managementovereenkomst voor de voormalig bestuurder en een participatieovereenkomst.
Na de overname ontstond onvrede bij de koper. De omzet bleef achter bij de verwachtingen en de koper ontdekte dat de verkoper betrokken was bij twee andere vennootschappen die zich bezighielden met gevelreiniging, gevelrenovatie en de installatie van zonnepanelen. De koper zag daarin concurrerende activiteiten, schending van garanties en zelfs bedrog. De vorderingen liepen op tot miljoenen euro's aan schadevergoeding en contractuele boetes.
Concurrentiebedingen: de reikwijdte is bepalend
Een centraal geschilpunt betrof de vraag of de verkoper in strijd met de overeengekomen non-concurrentiebedingen had gehandeld. De koopovereenkomst, de managementovereenkomsten en de participatieovereenkomst bevatten elk een eigen concurrentiebeding. De koper stelde dat de verkoper concurrerende activiteiten ontplooide via twee andere vennootschappen.
De rechtbank oordeelde anders. In de koopovereenkomst was expliciet opgenomen dat het overgenomen bedrijf zich bezighield met dakisolatie, spouwmuurisolatie, vloerisolatie en bodemisolatie. De twee vennootschappen van de verkoper richtten zich op gevelreiniging, gevelrenovatie, gevelimpregnatie en de installatie van zonnepanelen. Dat zijn andere activiteiten. De rechtbank hechtte er bovendien waarde aan dat de koopovereenkomst als onderhandse akte dwingend bewijs oplevert van hetgeen daarin is bepaald. De koper had de overeenkomst door haar eigen advocaat laten opstellen, waardoor het haar duidelijk moet zijn geweest dat de activiteiten van de overgenomen onderneming zich tot isolatie beperkten.
Daar komt bij dat de koper al voor de overname op de hoogte was van het bestaan van deze vennootschappen. De verkoper had zelfs aangeboden om een van die vennootschappen mee over te nemen, maar de koper had daar geen interesse in. Na de overname heeft de koper maandenlang geen bezwaar gemaakt tegen de activiteiten van die vennootschappen. Dit alles droeg bij aan het oordeel dat van strijd met de concurrentiebedingen geen sprake was.
Garantiebepalingen: kennis van de koper speelt een doorslaggevende rol
De koper beriep zich ook op schending van de garantiebepalingen uit de koopovereenkomst. Die bepalingen hielden onder meer in dat de verkoper geen onjuiste of misleidende informatie had verstrekt en dat alle relevante informatie was gedeeld tijdens het due diligence-onderzoek.
De rechtbank stelde voorop dat de koper in de koopovereenkomst zelf had bevestigd dat zij alle gewenste boeken en bescheiden ter inzage had gekregen. Bovendien bepaalde de overeenkomst dat geen sprake is van een inbreuk op garanties als de feiten of omstandigheden voor de koper bekend waren of hadden kunnen zijn op basis van de verstrekte due diligence-informatie. De koper was op de hoogte van de andere vennootschappen en had daar niet tijdig over gecommuniceerd met de verkoper. Op grond van de koopovereenkomst mocht van de koper worden verwacht dat zij bij vermoedelijke aansprakelijkheid in overleg zou treden met de verkoper. Doordat de koper dat maandenlang niet deed, kon zij naar het oordeel van de rechtbank in redelijkheid geen beroep meer doen op de garantiebepalingen.
Bedrog en onrechtmatige daad: hoge drempel, onvoldoende onderbouwing
Naast wanprestatie baseerde de koper haar vorderingen op bedrog en onrechtmatige daad. De koper stelde dat de jaarrekening was opgepoetst, dat sprake was van subsidiefraude, belastingfraude en NOW-fraude, en dat de verkoper corporate opportunities aan het overgenomen bedrijf had onthouden.
De rechtbank wees al deze stellingen af. Voor bedrog op grond van de wet is vereist dat iemand een ander opzettelijk door onjuiste mededelingen, verzwijging of kunstgrepen tot een rechtshandeling beweegt. De koper slaagde er niet in om dat aan te tonen. Over de jaarrekening oordeelde de rechtbank dat de adviseur van de koper voor het sluiten van de koopovereenkomst op de hoogte was van de relevante crediteringen en dat die waren verrekend in de transactie. De gestelde fraude met subsidies, belastingen en de NOW-regeling werd evenmin bewezen na betwisting door de verkoper.
Het beroep op onrechtmatige daad door het onthouden van corporate opportunities strandde eveneens. De rechtbank verwees naar vaste rechtspraak waaruit volgt dat van het onthouden van corporate opportunities pas sprake is als activiteiten worden verricht die behoren tot het domein van de onderneming. Omdat het overgenomen bedrijf zich met isolatie bezighield en de andere vennootschappen niet, viel er niets te onthouden.
De managementovereenkomst: opzeggen is niet altijd mogelijk
Een opmerkelijk onderdeel van het vonnis betreft de managementovereenkomst. De koper had geprobeerd deze overeenkomst met de voormalig bestuurder met onmiddellijke ingang op te zeggen. De rechtbank oordeelde dat de koper daartoe niet het recht had. Er was geen sprake van een tekortkoming door de manager en er was geen dringende reden of redelijke opzeggingsgrond aanwezig. De managementovereenkomst liep door tot mei 2026 en de koper werd veroordeeld tot doorbetaling van de managementvergoeding over de resterende looptijd. De rechtbank achtte het niet geloofwaardig dat de manager onvoldoende presteerde, nu kort voor de opzegging zijn vergoeding nog was verhoogd en hem was medegedeeld dat er "het volste vertrouwen" bestond in de samenwerking.
Wat betekent dit voor jouw bedrijf?
Deze uitspraak onderstreept het belang van zorgvuldigheid bij bedrijfsovernames, zowel voor kopers als verkopers. Voor kopers geldt dat het due diligence-onderzoek niet alleen een formaliteit is. Wat je als koper weet of had kunnen weten, kan je later worden tegengeworpen. Contractuele garanties bieden bescherming, maar die bescherming vervalt als je zelf niet tijdig handelt wanneer je vermoedens hebt van onregelmatigheden. Omschrijf in de koopovereenkomst zo nauwkeurig mogelijk welke activiteiten de overgenomen onderneming omvatten en wat precies onder het non-concurrentiebeding valt.
Voor verkopers is de les dat heldere communicatie en transparantie voor de overname veel problemen achteraf kunnen voorkomen. Leg vast welke informatie je hebt gedeeld en zorg dat de reikwijdte van non-concurrentiebedingen aansluit bij de feitelijke activiteiten.
Het is verstandig om bij elke overname de contractuele bedingen door een gespecialiseerd advocaat te laten toetsen. Denk daarbij niet alleen aan de koopovereenkomst, maar ook aan nevenovereenkomsten zoals managementovereenkomsten, participatieovereenkomsten en geheimhoudingsafspraken. Zorg dat je bij vermoedens van een inbreuk direct en schriftelijk in overleg treedt met de wederpartij, zodat je je rechten niet verliest. En leg elke afspraak vast, ook als die mondeling tot stand komt.
Neem contact met ons op
Sta je voor een bedrijfsovername, heb je een geschil over garanties of non-concurrentiebedingen, of wil je je contractuele positie laten beoordelen? Het team Corporate & Commercial Litigation van TK helpt je graag. Met gedegen kennis van contractenrecht, geschilbeslechting en procedures rond aansprakelijkheid na een overname staan onze advocaten klaar om je te adviseren en bij te staan. Neem vrijblijvend contact op met Michiel Teekens.
