Japanse multinational verplicht tot overname Nederlandse ontwikkelaar van online kansspelen

De Netherlands Commercial Court: internationale geschillenbeslechting in Nederland

De Netherlands Commercial Court (NCC) is een gespecialiseerde kamer van de rechtbank Amsterdam die zich richt op het beslechten van complexe, internationale handelsgeschillen. Procedures bij de NCC worden in het Engels gevoerd, wat het voor internationaal opererende bedrijven aantrekkelijk maakt om hun contractuele geschillen in Nederland te laten beslechten. De NCC biedt snelheid, deskundigheid en een internationaal georiënteerde aanpak, waardoor het een belangrijk forum is voor bedrijven die actief zijn in de internationale handel en contractenrecht.

De zaak: overname van Stakelogic door Sega Sammy

Recent heeft de NCC uitspraak gedaan in een geschil tussen de Japanse beursgenoteerde multinational Sega Sammy en een groep verkopende aandeelhouders van Stakelogic, een Nederlandse ontwikkelaar van online casinospellen (Rechtbank Amsterdam 11 april 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:2351). De kern van het geschil was of Sega Sammy verplicht was om de overname van Stakelogic af te ronden, ondanks bezwaren over mogelijke schendingen van regelgeving door Stakelogic in bepaalde landen.

Deze zaak is relevant voor iedere onderneming die internationaal actief is en te maken heeft met overnames, contractenrecht en geschillen over de uitleg en nakoming van contractuele verplichtingen.

Contractenrecht: uitleg van de SPA en opschortende voorwaarden

Centraal stond de uitleg van de share purchase agreement (SPA), oftewel de koopovereenkomst van aandelen. In de SPA waren zogenaamde "conditions precedent" opgenomen: voorwaarden waaraan voldaan moest zijn voordat de transactie kon worden afgerond. Denk hierbij aan goedkeuringen van toezichthouders, het afronden van de jaarrekening en het beëindigen van bepaalde contracten.

De NCC benadrukte dat bij de uitleg van een omvangrijk en gedetailleerd contract tussen professionele partijen, doorslaggevend gewicht toekomt aan de meest voor de hand liggende, taalkundige betekenis van de bepalingen. Dit betekent dat je als bedrijf niet alleen moet letten op de letterlijke tekst, maar ook op de context en het doel van de bepalingen. In deze zaak was het doel van de opschortende voorwaarden om objectief vast te stellen of aan de belangrijkste voorwaarden was voldaan, zodat er transactiezekerheid is.

Praktijkvoorbeeld: Stel, je bedrijf verkoopt een dochteronderneming aan een buitenlandse partij. In het contract neem je voorwaarden op over goedkeuringen van toezichthouders. Zodra deze goedkeuringen zijn verkregen, kan de koper zich niet meer beroepen op andere, niet-objectief vaststelbare omstandigheden om de transactie alsnog tegen te houden.

Litigation: beroep op ontbinding en redelijkheid & billijkheid

Sega Sammy probeerde de overname te blokkeren door te stellen dat Stakelogic mogelijk in strijd had gehandeld met gokwetgeving in Japan en Turkije. De SPA bevatte echter een expliciete uitsluiting van het recht op ontbinding (ontbinding = beëindiging van het contract wegens tekortkoming). De NCC oordeelde dat deze uitsluiting zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke ontbinding omvatte. Alleen in uitzonderlijke omstandigheden, bijvoorbeeld als de overname zou leiden tot strafrechtelijke aansprakelijkheid of verlies van essentiële vergunningen, zou een beroep op deze uitsluiting naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar kunnen zijn.

In dit geval achtte de NCC het niet aannemelijk dat deze risico's zich daadwerkelijk zouden verwezenlijken. De koper moest de transactie dus afronden en kon eventuele schade alleen verhalen via een schadevergoedingsactie.

Praktijkvoorbeeld: Je sluit als koper een contract waarin staat dat je geen beroep mag doen op ontbinding. Alleen als je kunt aantonen dat de gevolgen van de transactie extreem ernstig zijn (bijvoorbeeld strafrechtelijke vervolging), kun je mogelijk toch onder de verplichting uitkomen. In de praktijk is die drempel hoog.

Belangrijke lessen voor de praktijk

• Zorg voor heldere contracten: Laat je SPA of andere contracten opstellen of toetsen door gespecialiseerde juristen, zeker bij internationale transacties.
  
• Let op de formulering van voorwaarden: Objectief vaststelbare voorwaarden bieden transactiezekerheid en beperken het risico op geschillen.
  
• Wees alert op uitsluitingen van ontbinding: Als je afspreekt dat ontbinding niet mogelijk is, is dat in principe bindend. Alleen in uitzonderlijke situaties kan daarvan worden afgeweken.
  
• Documenteer naleving van regelgeving: Zeker bij internationale handel en overnames is het belangrijk om aan te tonen dat je voldoet aan relevante wet- en regelgeving.

Wat kan TK voor jouw bedrijf betekenen?

Heb je vragen over contractenrecht, internationale overnames of geschillenbeslechting bij de NCC? Of wil je weten hoe je jouw contracten het beste kunt inrichten om risico's te beperken? Neem gerust contact met ons op. Onze specialisten helpen je graag verder met praktisch en oplossingsgericht advies, zodat je met vertrouwen zaken kunt doen – in Nederland én internationaal.